帝尔激光(300776):董事会议事规则

原标题:帝尔激光:董事会议事规则

武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为明确武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。

第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策中心，对股东大会负责。

本议事规则为《公司章程》的补充性文件。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。


第二章 董事会组成
第三条 董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，董事会设董事长 1人，全部董事由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所定的其他情形。

第六条 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行公司股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会会议议案如有需要提交董事会审议的议案将经专门委员会审议通过后提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第八条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议两种。董事会定期会议每年至少两次，由董事长召集。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。书面议题应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

（三）董事长不能履行职责时，可由二分之一以上董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别在会议召开十日和五日之前通知所有董事和监事。会议通知可以专人送达、邮寄、传真发送等书面或通讯方式发出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期，以电子邮件送出的，以相关邮件发送完成日为送达日；会议通知以传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

但紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时通知召开会议，及时召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

通讯会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应列席会议；监事、财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

第十五条 董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会议在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件召开。

第十六条 董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前五日将需审议的议案及相关附件材料、表决票以特快专递、传真或其他方式送达全体董事。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时有效通知。

采用通讯表决的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议的，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在会议纪录及书面决议上签字。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第四章 董事会议案
第十九条 董事会会议应有事先拟定的议题，并向董事提供足够的资料，当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面形式向董事会提出延关情况。

第二十条 有关公司长期发展战略和重大投资决策的议案由战略委员会组织拟订并提出。

第二十一条 有关公司董事、高级管理人员的选择标准与程序的议案，由提名委员会组织拟订并提出。

第二十二条 有关公司董事、高级管理人员的报酬政策和方案的议案，及董事与高级管理人员考核标准的议案，由薪酬与考核委员会组织拟订并提出。

第二十三条 有关聘请或更换外部审计机构的议案由审计委员会提出。

第二十四条 有关公司的重大投资项目以及重大资产收购、出售、兼并、置换等相关议案，由项目小组负责组织拟订，并应按照如下程序进行：
（一）由战略委员会牵头，聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、券商、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论、评审；
（二）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。

（三）具体方案拟订之后，由战略委员会向董事会提出。

第二十五条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长指定专门委员会组织拟订并向董事会提出。

第二十六条 有关公司的关联交易议案，达到董事会标准的，由董事长组织拟订并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第二十七条 有关公司的担保议案由财务负责人组织拟订。担保议案应当包括但不限于担保协议签署及生效日期、债权人名称、担保方式、担保期限、担保金额，担保协议中的其他重要条款，被担保方的基本情况等；贷款议案包括但不限于贷款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十九条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。

该修改事项须经全体董事过半数通过，可在会议上即刻按照表决意见对该议案进行修改。


第五章 董事会决议
第三十条 董事会作出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过。

第三十一条 董事会会议原则上以举手或记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

第三十二条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。

第三十三条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应代委托董事持有一张表决票，受托人应注明委托人姓名，委托人应独立承担法律责任。

若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。

第三十四条 表决票作为公司档案，与董事会会议记录等会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

第三十五条 董事会就关联交易表决时，与关联方有利害关系的董事属于下列（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十七条 对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明同意、反对或弃权，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见发至公司。

第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 独立董事在行使职权时，依照独立董事工作制度执行。


第六章 董事会会议记录与决议公告
第四十条 董事会会议应当有完整、真实的记录，董事会秘书对会议所议事项签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十一条 如属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的记录上签名。

第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十三条 公司董事会形成决议后，应按照深圳证券交易所的有关要求及时履行信息披露义务。


第七章 议事规则的修改
第四十四条 有下列情形之一的，应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。

第四十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。


第八章 附则
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”，不含本数。

第四十九条 本议事规则由公司股东大会授权董事会负责解释和修订。

第五十条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。


武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年12月21日