科陆电子(002121):《外汇衍生品交易业务管理制度》（2023年8月）

原标题:科陆电子:《外汇衍生品交易业务管理制度》（2023年8月）

深圳市科陆电子科技股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司的外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，确保公司资产安全，健全公司外汇衍生品交易业务管理机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及公司实际业务情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称外汇衍生品交易指为满足正常生产经营需要，根据公司及子公司国际业务的外币收付情况，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇业务、外汇套期保值业务、外汇互换掉期业务、外汇期权相关业务、利率掉期业务及其他外汇及外汇利率衍生产品等。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司进行外汇衍生品交易业务，视同公司进行外汇衍生品交易业务，适用本制度。控股子公司的外汇衍生品交易业务由公司进行统一管理、操作。


第二章 外汇衍生品交易业务操作原则
第四条 公司进行外汇衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，且原则上应当控制外汇衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

第五条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国内外相关金融监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第六条 公司进行外汇衍生产品交易，必须基于公司的外币收付款的预测、对汇率变动的审慎判断、外币持有量的规模及资金周转等方面综合考虑，有效降低汇率变动对公司损益的影响。

第七条 进行外汇衍生品交易业务的公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务操作。

第八条 公司需备有外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易业务，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易业务交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章 外汇衍生品交易业务审批权限
第九条 董事会和股东大会是公司外汇衍生品交易业务的决策和审批机构，在董事会或股东大会批准的范围内，相关部门可进行外汇衍生品交易业务。

第十条 公司开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。公司董事会审计委员会应当审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。

公司从事外汇衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，经审议通过的外汇衍生品交易业务额度可以循环使用，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章 外汇衍生品交易业务管理及内部操作流程
第十一条 公司董事会授权公司财经总监负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，行使相关职责：
（一）负责审议外汇衍生品交易业务的交易方案，批准董事会或股东大会授权范围内的外汇衍生品交易业务方案；
（二）财经总监在前述授权范围内转授权公司财经部行使该项业务相关权利、签署外汇衍生品交易业务相关协议；
（三）负责对外汇衍生品交易业务的交易流程进行监督管理；
（四）负责交易风险的应急处理。

第十二条 公司外汇衍生品交易业务相关部门职责及责任人：
（一）公司财经下属核算与税务管理部是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。核算与税务管理部负责人为责任人。

（二）各经营单位是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责向公司财经提供与未来外汇收付相关的基础业务信息和交易背景资料。各经营单位负责人为责任人。

（三）董事会审计委员会是外汇衍生品交易业务的监督部门，负责监督审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等 （四）公司法务根据需要负责对外汇衍生品交易业务合同及相关法律文件进行审查和法律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

（五）证券部负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的要求履行相关事项的审议程序并进行信息披露，董事会秘书为负责人。

（六）独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

第十三条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）公司财经应协同各经营单位至少每月一次进行外汇收支预测，加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议。

（二）公司财经以稳健为原则，以防范汇率波动风险为目的，综合平衡公司各经营单位的外汇套期保值需求，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，出具外汇衍生品交易业务可行性报告，提出业务申请，经财经负责人审核后，按本制度第十条规定的审批权限报送批准后实施。公司可以聘请专业机构就公司进行外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告。

（三）公司财经应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。

（四）公司财经应每月出具外汇衍生品交易业务报表，报送财经负责人。外汇衍生品交易业务报表内容至少应包括交易时间、外汇币种、金额、交割日期、盈亏情况。

（五）风险控制相关人员应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查结果向公司董事会审计委员会报告。

（六）公司财经根据本制度规定的审批程序、内部风险报告和相关信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书并将相关资料提供给董事会秘书进行备案。

第五章 信息隔离措施
第十四条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及业务信息接触人员须遵守公司保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十五条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财经应根据与金融机构签署的外汇衍生品交易业务合约中约定的外汇金额、汇率及交割时间，及时与金融机构进行结算。

公司财经应及时跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第十六条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险、可能出现重大风险或重大异常情况，包括但不限于汇率剧烈波动，重大操作失误，外汇衍生品的公允价值浮动亏损与对应的风险资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司财经责任人应立即向管理层进行汇报，并根据汇率走势分析，汇率预测等提交分析报告和解决方案，管理层立即决策，实现对风险的有效控制。已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督机构规定的披露标准时，公司及时履行信息披露义务。

第十七条 公司财经应当针对各类衍生品设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。发现违规情况立即向董事会审计委员会报告。
第七章 信息披露和档案管理
第十八条 公司应严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司开展外汇衍生品交易业务的相关信息。

公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。

公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第十九条 外汇衍生品交易业务相关档案由公司财经负责保管，保管期限按照公司档案管理制度执行。

第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由公司董事会及时修订。

第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。


深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2023年 8月 4日