聚灿光电(300708):中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

原标题:聚灿光电:中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚灿光电及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号）同意，聚灿光电本次向特定对象发行人民币普通股（A股）118,000,000股，每股发行价格为 9.20元，募集资金总额 1,085,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额1,081,550,174.72元。上述募集资金已于 2023年 8月 15日划转至公司为本次发行所开立的募集资金专项存储账户中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2023年 8月 15日出具了容诚验字[2023]215Z0042号《验资报告》。

二、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为充分提高募集资金使用效率，在后续募投项目实施期间，公司及其实施本次募集资金投资项目的子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）拟使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）本次募投项目实施过程中所需资金，并从相应募集资金专户置换等额资金至公司及子公司一般账户，具体涉及的申请、审批、支付等程序如下：
1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由相关部门提交资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的额度。

2、支付承兑汇票时，由相关部门提交付款申请并注明付款方式为银行承兑汇票。经逐级审批后，财务部根据付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，公司及子公司开具银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由子公司背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票统计分类编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐人。未来通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年度审核报告中一并确认。

4、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐人。
5、保荐人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。

三、对公司及子公司的影响
为提高资金使用效率、节约财务成本，企业在日常生产经营中使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）所需资金，具备合理商业逻辑。公司及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。

四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会的审议情况
公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

（二）监事会的审议情况
公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见
独立董事认为：本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金具备合理商业逻辑，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津法规及规范性文件的规定。同意聚灿光电及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

五、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。

综上，本保荐人对聚灿光电及子公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》的签字盖章页）



保荐代表人：



林 琳 张 迪





中信证券股份有限公司
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