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2024-10-16
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
受让马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对洁美科技收购马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司（以下简称“马丁科瑞”）3.1746%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为进一步整合公司优势资源，实现公司业务协同效应以及产业布局的优化，提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟与控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）签署《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》，收购其所持有的马丁科瑞3.1746%的股权，对应注册资本235.151515万元（以下简称“本次收购”）。
本次收购在浙江元龙初始投资成本的基础上，经双方友好协商转让价格按照浙江元龙取得马丁科瑞股权的价格2,000万元确定（浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙持有在马丁科瑞的股权比例被稀释到3.1746%）。截至2023年6月30日，马丁科瑞净资产账面价值为190,954,486.42元。本次收购结合历史出资成本及马丁科瑞目前的经营情况确定交易价格，价格确定程序合法，亦结合马丁科瑞目前的经营情况，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、2023年8月22日，公司第四届董事会第七次会议通过《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事方隽云、方骥柠对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、公司与浙江元龙于2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县签署了《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金2,000万元收购浙江元龙持有的标的公司3.1746%股权。
4、截至本核查意见出具日，浙江元龙持有公司46.54%股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
二、关联交易对手方基本情况
1、企业概况
名称：浙江元龙股权投资管理集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913301007210650824
法定代表人：方隽云
注册资本：5,000万元人民币
住所地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2307室
成立日期：2000年4月27日
营业范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东及实际控制人：方隽云直接持有浙江元龙99%股权，系浙江元龙的控股股东、实际控制人。
3、截至本核查意见出具日，浙江元龙持有公司46.54%股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。浙江元龙及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。
4、关联方主要财务数据
浙江元龙最近一年经审计的主要财务数据如下：2022年末净资产
1,586,117,937.15元、2022年度营业收入0元、净利润44,263,814.30元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA2250FEXM |
| 注册地址 | 南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号989室（江宁开发区） |
| 法定代表人 | 丁琛琦 |
| 注册资本 | 7,407.2727万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯 片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；电力电子元器件销售；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器 件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用设 备制造；软件开发；电子专用设备销售；通信设备销售；通信设备 制造；光通信设备制造；光通信设备销售；信息安全设备销售；信 息安全设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020-08-05至无固定期限 |
| 持股情况 | 实际控制人丁琛琦持有47.2509%股权；浙江元龙持有3.1746%股权 |
马丁科瑞成立于2020年，是一家芯片封测领域设备研发、生产、销售及半导体芯片CP/FT测试集成服务的供应商。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-6月 |
| 资产总额 | 154,522,946.93 | 201,924,412.77 |
| 负债总额 | 13,426,648.66 | 10,969,926.35 |
| 净资产 | 141,096,298.27 | 190,954,486.42 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 23,301,404.05 | 16,075,845.67 |
| 营业利润 | 2,691,281.47 | -80,032.03 |
| 净利润 | 3,559,145.49 | -141,811.85 |
（四）其他情况说明
截至本核查意见出具日，标的公司不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的股权依法可以进行转让。
截至本核查意见出具日，标的公司不存在对外担保、对外提供财务资助的情形，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江元龙提供财务资助的情形。
四、关联交易定价依据
浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙在马丁科瑞的股权被稀释到3.1746%。
本次股权转让交易定价依据以浙江元龙初始投资成本为基础，经交易各方共同友好协商定价。交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
五、交易协议的主要内容
1、《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》的主要内容 1）协议签署方
甲方（转让方）：浙江元龙股权投资管理集团有限公司
乙方（受让方）：浙江洁美电子科技股份有限公司
2）股权转让方案
根据本协议约定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标公司 3.1746%的股权（对应认缴注册资本235.151515万元，实缴注册资本235.151515万元）转让给乙方。
标的股权为完整股权，其上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。
目标公司股东会已作出同意本次股权转让的有效内部决议，且各现有股东均已放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述之本次交易所可能享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
3）本次股权转让款以及交割安排
（1）经甲乙双方协商一致确认，根据双方确定的股权转让价款计算方法，本次标的股权的转让价格为2,000万元（大写：贰仟万圆）。
（2）乙方须在本协议签署后30日内，向甲方支付完毕全部股权转让款。
乙方应通过电汇、转账支票或甲方认可的其他方式及时足额地汇入甲方账户，付款时间以到账日为准。
（3）在乙方向甲方支付完毕全部股权转让款后30日内，甲方应确保目标公司向工商主管部门提出办理本次股权转让变更登记的申请，乙方应给予必要的协助。
（4）甲乙双方同意并确认，本次标的股权的工商变更登记完成日为交割日，股权交割日后乙方可完整行使股东权利。
4）税费及费用承担
除非另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的税费及其他费用由各方按照中国法律的现行规定各自承担。
5）违约责任
（1）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（2）若乙方未按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应以逾期支付的股权转让款为基准，按每日万分之五的利率计算向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。
（3）若乙方未按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让款，逾期超过30日的，甲方除有权根据本协议第六条第2款之约定主张逾期利息外，还有权单方解除本协议，并要求乙方一次性支付违约金100万元。
（4）若目标公司未按照本协议约定办理工商变更登记手续的，则每逾期一日，甲方应以全部股权转让款为基准，按每日万分之五的利率计算向乙方支付违约金，直至办理完毕。
（5）若目标公司未按照本协议约定办理工商变更登记手续，逾期超过 30日的，乙方除有权根据本协议第六条第4款之约定主张逾期利息外，还有权单方解除本协议，并要求甲方一次性支付违约金100万元。
6）本协议的成立及生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经乙方有权机构审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
3、本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。
4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
5、本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。
如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易目的：一是马丁科瑞与公司具有一定的业务协同性，本次交易是公司对产业链协同发展的积极探索，将为公司培育新的利润增长点；二是优化公司产业布局，逐渐形成围绕半导体产业多点支撑、多业并举、多元发展的高质量企业。
本次股权转让是出于经营发展需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2023年初至本核查意见出具日，公司与关联人已发生的关联交易系：公司子公司浙江司浙江洁美电子信息材料有限公司向浙江元龙的子公司安吉临港热电有限公司购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1,955.25万元（不含本次交易），上述交易金额已履行相应审议程序。
九、本次事项履行的内部决策程序
（一）董事会意见
2023年8月22日，公司第四届董事会第七次会议通过《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事方隽云、方骥柠对该议案回属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年8月22日，公司第四届监事会第五会议决议通过《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司受让浙江元龙持有的马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司3.1746%股权暨关联交易事项符合公司战略发展，符合公司整体利益；履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。
因此，监事会同意本次关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
我们对本次受让股权的事项进行了认真的事前审查，认为本次交易符合公司实际情况，交易双方根据公平、公正、交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2、独立意见
经核实，本次受让浙江元龙持有的马丁科瑞3.1746%的股权，交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司优化产业布局，培育新的利润增长点，提升公司竞争力，关联交易定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。
综上，保荐机构对洁美科技受让马丁科瑞股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
