[中报]23沪开01 (138805): 上海城开（集团）有限公司公司债券2023年中期报告

原标题:23沪开01 : 上海城开（集团）有限公司公司债券2023年中期报告

上海城开（集团）有限公司
公司债券中期报告
（2023年）









二〇二三年八月

重要提示
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。


本公司董事、高级管理人员已对中期报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对中期报告提出书面审核意见，监事已对中期报告签署书面确认意见。


发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证中期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。



本公司中期报告中的财务报告未经审计。






重大风险提示
投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前，应认真考虑各项可能对公司债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读各期募集说明书中的“风险因素”等有关章节。

截至报告期末，公司面临的风险因素与募集说明书中“风险因素”没有重大变化。


目录
重要提示 ........................................................................................................................................... 2
重大风险提示 ................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................................... 5
第一节 发行人情况 ............................................................................................................... 6
一、 公司基本信息 ................................................................................................................... 6
二、 信息披露事务负责人 ....................................................................................................... 6
三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 ........................................................................... 7
四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................... 8
五、 公司业务和经营情况 ....................................................................................................... 8
六、 公司治理情况 ................................................................................................................. 13
第二节 债券事项 ................................................................................................................. 14
一、 公司债券情况（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） ............................. 14 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ................................................. 15
三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ......................................... 15 四、 公司债券募集资金情况 ................................................................................................. 16
五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 ......................................... 17 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ......................................... 17 第三节 报告期内重要事项 ................................................................................................. 19
一、 财务报告审计情况 ......................................................................................................... 19
二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 19
三、 合并报表范围调整 ......................................................................................................... 19
四、 资产情况......................................................................................................................... 19
五、 非经营性往来占款和资金拆借 ..................................................................................... 20
六、 负债情况......................................................................................................................... 22
七、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................. 23
八、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ......................................... 24 九、 对外担保情况 ................................................................................................................. 24
十、 重大诉讼情况 ................................................................................................................. 24
十一、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................. 25
十二、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................. 25
第四节 特定品种债券应当披露的其他事项 ..................................................................... 25
一、 发行人为可交换债券发行人 ......................................................................................... 25
二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ......................................... 25 三、 发行人为绿色债券发行人 ............................................................................................. 25
四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................. 25
五、 发行人为扶贫债券发行人 ............................................................................................. 25
六、 发行人为乡村振兴债券发行人 ..................................................................................... 25
七、 发行人为一带一路债券发行人 ..................................................................................... 25
八、 科技创新债或者双创债 ................................................................................................. 25
九、 低碳转型（挂钩）公司债券 ......................................................................................... 25
十、 纾困公司债券 ................................................................................................................. 26
第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 26
第六节 备查文件目录 ......................................................................................................... 27
财务报表 ......................................................................................................................................... 29
附件一： 发行人财务报表..................................................................................................... 29


释义

发行人、公司、本公司	指	上海城开(集团)有限公司
审计机构、会计师事务所	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
实际控制人	指	上海市国有资产监督管理委员会
颖年投资	指	颖年投资有限公司
昆山锦亭	指	昆山城开锦亭置业有限公司
新龙华	指	上海市徐汇区华泾镇新龙华村村民委员会
上海银行	指	上海银行股份有限公司徐汇支行
恒地仓	指	上海恒地仓投资集团有限公司
上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期	指	2023年 1-6月
报告期末	指	2023年 6月末
工作日	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省）的商业银行的对公营业日（不 含法定节假日和休息日）
交易日	指	按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的 日期
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本半年度报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。



第一节 发行人情况
一、 公司基本信息

中文名称	上海城开（集团）有限公司
中文简称	上海城开
外文名称（如有）	Shanghai Urban Development (Holdings)Co.,Ltd
外文缩写（如有）	无
法定代表人	黄海平
注册资本（万元）	320,000
实缴资本（万元）	320,000
注册地址	上海市 徐汇区虹桥路 355号 14楼
办公地址	上海市 徐汇区虹桥路 355号 14楼
办公地址的邮政编码	200030
公司网址（如有）	www.udcn.com
电子信箱	zhaoy@siud.com

二、 信息披露事务负责人

姓名	赵烨
在公司所任职务类型	□董事 √高级管理人员
信息披露事务负责人具 体职务	投资总监、董事会秘书
联系地址	上海市徐汇区虹桥路 355号 14楼
电话	021-64472222
传真	021-64472699
电子信箱	zhaoy@siud.com

三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：颖年投资有限公司 报告期末实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 报告期末控股股东资信情况：正常 报告期末实际控制人资信情况：正常 1 报告期末控股股东对发行人的持股比例及股权受限情况：截至报告期末，颖年投资有限公 司对发行人的持股比例为 59%，无股权质押情况 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：截至报告期末，上海市国有资 产监督管理委员会对发行人的持股比例为 59%，无股权质押情况 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人，无实际控制人的，相关控股股东穿透披露至最终自然人、法人或结构化主体）
控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监管的企业以外的主体 √适用 □不适用
控股股东所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况
截至 2023年 6月 30日，发行人的第一大股东为颖年投资有限公司（Joy Century Investments Limited，注册于香港）。因此，发行人的控股股东为颖年投资。颖年投资成立于 2011年 2月 22日，注册资本为 1港币，以投资控股为主要业务。除发行人及其合并子公司外，颖年投资无其他投资公司。

实际控制人为自然人
□适用 √不适用

（二） 报告期内控股股东的变更情况
□适用 √不适用
（三） 报告期内实际控制人的变更情况
□适用 √不适用

四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一） 报告期内董事、监事、高级管理人员是否发生变更
√发生变更 □未发生变更

变更人员类 型	变更人员名 称	变更人员职 务	变更类型	辞任生效时 间（新任职 生效时间）	工商登记完 成时间
董事	周燕	董事	离任	2023年 6月 27日	2023年 6月 29日
董事	唐钧	董事	就任	2023年 6月 27日	2023年 6月 29日
董事	杨勇	董事	就任	2023年 6月 27日	2023年 6月 29日

（二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任人数
报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：1人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数 9.09%。


（三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单
定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：黄海平
发行人的董事长或执行董事：黄海平
发行人的其他董事：唐钧、李忠辉、叶维琪、杨勇、何彬、陈颖
发行人的监事：吴鹤敏、蒋恺、李滨
发行人的总经理：叶维琪
发行人的财务负责人：张海毅
发行人的其他非董事高级管理人员：赵烨

五、 公司业务和经营情况
（一） 公司业务情况
（1）公司业务范围
公司的经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司主营业务是从事商品住宅、保障性住宅及其配套设施的开发和经营，并涉及租赁等业务，发行人主营业务属于房地产行业。

（2）主要产品
公司房地产开发业务仍主要集中在上海及周边的长三角地区，区域优势较为明显。产品类型包括高端住宅、综合体、办公楼、经济适用房、酒店及租赁住宅等，公司产品结构逐步由以住宅为主，调整为“住商共推”，项目类型有所丰富，有利于分散经营风险。公司仍主要以销售部牵头营销、联动三方机构共同开展项目销售，同时开通网络营销，整合电子商务销售共享平台。

（3）经营模式
公司始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，公司已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡等地。住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”、“宝晟苑”、“旭景苑”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目。同时，公司相应政府号召，承担国企责任，积极参与保障性住房开发。作为核心区域运营商和城市文明推动者，公司引领城市新生活，积极创造低碳、绿色、环保、可持续发展的生活方式，传达和谐生活的文化理念。

（4）主营业务开展情况
2023年 1-6月，公司房地产开发与销售板块，营业收入 1.00亿元，营业成本 0.83亿元；房产租赁板块，营业收入 1.26亿元，营业成本 0.25亿元；酒店管理板块，营业收入 0.53亿元，营业成本 0.53亿元；其他业务板块营业收入 0.11亿元，营业成本 0.00亿元。

2.报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况，可结合行业特点，针对性披露能够反映公司核心竞争力的行业经营性信息
（1）公司所处行业情况
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。

相关政策落地或有助于推动房地产市场恢复平稳发展，但当前仍处于政策传导期，房地产市场企稳仍有待观察。长期来看，“房住不炒”政策基调并未改变，中国房地产市场仍将处于较为严格的监管环境之中，各项政策都将以维护房地产市场平稳健康发展为目标，在此行业政策背景之下调控政策、信贷政策及融资环境的变化均将对房地产企业资金平衡能力提出更高要求。

（2）公司所处的行业地位及面临的主要竞争状况
发行人上海城开（集团）有限公司是上海地区最具影响力的房地产经营实体之一。

1）行业地位
发行人成立于 1996年，具有建设部房地产开发一级资质，上海本土房地产企业，连续数年识为“上海市著名商标”。上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰“徐汇滨江”、住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目。

发行人母公司上实城开连续数年荣获中国房地产前二百强，上实城开连续荣获中国房地产百强企业成长性 TOP10。2018年，经“中国房地产百强企业”测评研究，上实城开荣获“2017中国房地产百强企业”第 66位，为中国房地产上市公司综合实力 50强、2018年中国房地产上市公司风险控制 5强、中国房地产综合开发专业领先品牌 TOP10。2019年，上实城开荣获“2018-2019年度上海市房地产开发企业 50强，房地产开发总量和商业用房开发总量 10强”。上实城开在 2020中国商业百强榜单中荣膺“商业地产百强企业”第 18名的殊荣，同时，荣获由中国房地产协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的“2020中国房地产上市公司综合实力 100强”。2022年，上实城开凭借出色的综合实力，获得“2022房地产上市公司综合实力 50强”，并同时荣获“2022房地产上市公司风险控制 5强”。

2）竞争优势
①区域优势
上海市徐汇区是上海中心城区之一，又处于黄浦江中游河段，具有繁华的商业商贸区、属实的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能。该区的财税收入在上海中心城区中一直保持领先。这与徐汇区大力发展现代服务业作为经济发展主线是密不可分的。徐汇区拥有的跨国公司管理型地区总部和投资性公司数量也位于上海中心城区领先。

徐汇区把大力推进总部经济发展作为推动现代服务业从“先导”到“主导”转变的重要抓手。

总部经济在资源集聚和优化配置、提升产业发展能级、推动现代服务业发展等方面有重要作用，具有较强的经济凝聚力和辐射力。

②经营优势
自 2017年起，国家经济在“高增长”转型“高质量”的变革中企稳回升，房地产市场在“防风险”和“去库存”的差异调控中稳健发展。发行人以“固本求新”的经营理念，在新形势下释放潜力、创造价值。自 2017年起，发行人紧握国家经济转型升级的发展机遇，秉持“创新驱动激活力，深化改革谋发展”的经营思路，坚定“做优增量、盘活存量、提高质量”的发展策略。

随着居民收入水平不断提高和基本住房需求得以不断满足，国家房地产市场由数量驱动转向品质驱动，居民对居住环境、品质的要求不断提升，尤其在京沪深等一线城市这一特征愈发明显。发行人推进落实住宅物业开发、投资性物业经营、城市更新服务三大战略规划，在新形势下，采取“促销售、优土储、拓商业、引资金”四大核心举措挖掘增效，谋求在住宅项目和商业地产上取得更大的突破。

③品牌优势
发行人本着“以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值”的经营理念，致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高。发行人根植于上海，开发了的康健星辰、西雅图、万源城等上海品牌楼盘，销售火爆，故“城开”的品牌深受上海市民信赖。上海的万源城项目是目前上海外环线内最大的一个由一家开发商独立运作的房产项目，它的建成对上海西南地区城市格局将产生重大影响。万源城项目是一个以生活居住为主，融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体，具有国际一流水准的现代化、综合性的城市高尚生活中心。该项目荣获2005年国家生态园林家园规划设计方案竞赛活动综合大奖、第五届“上海市优秀住宅规划建筑奖”、“上海房地产十大创新楼盘”，在上海家喻户晓。近年来，上海城开不断发展壮大，品牌影响力也逐步走入昆山、无锡等长三角区域。

发行人的上级集团公司为上海实业城市开发集团有限公司，发行人运营着该集团重要的房产项目。2018年，经“中国房地产百强企业”测评研究，上实城开荣获“2017中国房地产百强企业”第 66位，为中国房地产上市公司综合实力 50强、2018年中国房地产上市公司风险控制 5强、中国房地产综合开发专业领先品牌 TOP10。2019年，上实城开荣获“2018-2019年度上海市房地产开发企业 50强，房地产开发总量和商业用房开发总量 10强”。上实城开在 2020中国商业百强榜单中荣膺“商业地产百强企业”第 18名的殊荣，同时，荣获由中国房地产协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的“2020中国房地产上市公司综合实力 100强”。2022年，上实城开凭借出色的综合实力，获得“2022房地产上市公司综合实力 50强”，并同时荣获“2022房地产上市公司风险控制 5强”。

④项目优势
发行人现有的房地产项目均具有的较为优越的区位优势。其中万源城 A街坊就在之前万源城系住宅项目旁，经多年酝酿而出成熟住宅社区，配以具有国际一流水准的现代化、综合性的城市生活中心，项目的配套效应将越加突显。TODTOWN天荟坐落于上海城市副中心的莘庄站南、北广场，北抵广通路，东沿梅陇西路，南临莘朱路、都市路，从北广场水清路到南广场都市路将由横跨桥连通，形成快速通行道。建成后的 TODTOWN天荟不仅将接入轨道交通 1号线、5号线、铁路沪杭客运专线和众多公交线路，亦将为金山铁路支线设站，地铁、公交、通勤铁路等不同类型、不同部门管理的交通工具将在项目区域内得到整合，实现无缝便捷的转乘。报告期内，公司将部分存量商业物业进行升级改造，旨在提升未来商业物业的回报率，为公司的发展提供了良好的支撑。发行人紧密贴合上海地区对高品质物业追求的市场需求，坚持开发高品质物业，树立所在区域的项目特色，以特色引领市场供求主导权。2021年度，上海?TODTOWN天荟荣膺“RICS Awards城市更新项目优秀奖”及“澎湃城市更新大会最佳地标综合体奖”。2022年度，万源城开中心荣膺建筑设计界最具代表性竞赛之一的德国 ICONIC AWARDS 2022标志性大奖。

3.报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响
报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况未发生重大变化，未对公司生产经营和偿债能力产生重大影响。


（二） 新增业务板块
报告期内发行人合并报表范围新增收入或者利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块
□是 √否

（三） 主营业务情况
1. 分板块、分产品情况
(1)业务板块情况
单位：亿元 币种：人民币

业务板块	本期				上年同期
	营业收 入	营业成 本	毛利率 （%）	收入占 比（%）	营业收 入	营业成 本	毛利率 （%）	收入占 比（%）
房地产开 发与销售	1.00	0.83	17.00	34.38	10.26	4.93	51.95	90.88
房产租赁	1.26	0.25	80.16	43.45	0.70	0.13	81.43	6.20
酒店管理	0.53	0.53	0.00	18.28	0.23	0.43	-86.96	2.04
业务板块	本期				上年同期
	营业收 入	营业成 本	毛利率 （%）	收入占 比（%）	营业收 入	营业成 本	毛利率 （%）	收入占 比（%）
其他业务	0.11	0.00	100.00	3.79	0.10	0.00	100.00	0.89
合计	2.90	1.61	44.48	100.00	11.29	5.49	51.37	100.00

(2)各产品（或服务）情况
√适用 □不适用
请在表格中列示占公司合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者在所属业务板块中收入占比最高的产品（或服务）
单位：亿元 币种：人民币

产品 /服 务	所属业 务板块	营业 收入	营业成 本	毛利率 （%）	营业收入 比上年同 期增减 （%）	营业成本 比上年同 期增减 （%）	毛利率比上年同 期增减（%）
住宅	房地产 开发与 销售	0.28	0.10	64.29	-96.83	-97.18	7.44
保障 房	房地产 开发与 销售	0.72	0.73	-1.39	-49.30	-47.10	-149.29
酒店	酒店管 理	0.53	0.53	0.00	130.43	23.26	100.00
合计	—	1.53	1.36	—	-85.41	-74.63	—

2. 收入和成本分析
各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。

各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。

（1）2023年 1-6月，发行人房地产开发与销售和业务营业收入较去年 1-6月降低了90.25%，主要是房产销售收入结转下降受房地产交付时点影响，销售收入结转较少；房地产开发与销售业务成本较去年 1-6月下降 83.16%，主要系项目公司收入较上年同期下降，致使成本结转下降所致；房地产开发与销售业务毛利率较去年下降 67.28%; （2）2023年 1-6月，发行人房产租赁业务收入较去年 1-6月上升 80%，成本较去年 1-6月上升 92.31%，主要系宏观经济好转以及晶享项目逐步开业出租导致租金增加所致； （3）2023年 1-6月，发行人酒店和管理业务收入较去年 1-6月上升 130.43%，主要系宏观经济好转导致酒店收入增加所致。

（四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析
1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标
在房地产市场上，会议明确指出将推进保障房建设，支持商品房市场更理想地满足购房者合理住房需求，并促进房地产市场的良性循环。随著房地产长效机制不断完善，加上金融等政策的支持，房地产销售、购地及融资等行为将逐步回归常态，总体平稳运行。发行人将充分把握政策所带来的机遇，坚持以地产开发为核心主业，保持均衡高质量发展。


2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 发行人部分业务板块与国家宏观经济形势和房地产行业调控政策有较强的相关性，目前我国经济增长面临较大的压力和不确定性，房地产市场仍处于调整阶段，对发行人持有的不动产项目的转让价格及出租情况可能产生一定的影响。

公司财务健康、稳健，现金流充裕，“三道红线”指标全部达标，凭借强大的股东背景及多年来建立的稳固根基，公司开展现出较高的抗风险能力。公司已策略性减少部分投资性物业项目，包括出售附属公司上海寰宇之全部股权，从而降低负债率、增加现金储备及结转利润，为长期发展行稳致远打下基础。未来，公司将贯彻中央“房住不炒”政策，致力发展现有优质项目所在区域，持续深耕上海都市圈及其他核心一、二线城市，围绕高标准城市更新，加快项目的周转和开发效率，持续提升运营能力，稳步推进多元化业态有品质发展。



六、 公司治理情况
（一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况：
□是 √否
（二） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况：
发行人报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立
（三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。

决策程序:公司针对关联方往来款和资金拆借，制定了健全完整的内部决策程序,并履行内部管理制度规定，其往来款或者资金拆借等均通过了公司有权机构审议不存在被违规占用资金的情况。

其中，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

为规范公司的信息披露行为，提高公司的信息披露水平，公司建立了《信息披露事务 管理制度》，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。


（四） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况

（五） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否



第二节 债券事项
一、 公司债券情况（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元 币种：人民币

1、债券名称	上海城开（集团）有限公司 2020年公开发行公司债券 （第二期）
2、债券简称	20沪开 02
3、债券代码	175168.SH
4、发行日	2020年 9月 16日
5、起息日	2020年 9月 18日
6、2023年8月31日后的最 近回售日	-
7、到期日	2023年 9月 18日
8、债券余额	18.00
9、截止报告期末的利率(%)	4.07
10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
11、交易场所	上交所
12、主承销商	平安证券股份有限公司，中信建投证券股份有限公司
13、受托管理人	平安证券股份有限公司
14、投资者适当性安排	面向专业投资者交易的债券
15、适用的交易机制	匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交
16、是否存在终止上市或者 挂牌转让的风险及其应对措 施	不适用

1、债券名称	上海城开(集团)有限公司 2022年面向专业投资者公开发 行公司债券(第一期)
2、债券简称	22沪开 01
3、债券代码	138529.SH
4、发行日	2022年 10月 31日
5、起息日	2022年 11月 2日
6、2023年8月31日后的最 近回售日	-
7、到期日	2025年 11月 2日
8、债券余额	11.50
9、截止报告期末的利率(%)	3.07
10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次
	，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
11、交易场所	上交所
12、主承销商	平安证券股份有限公司
13、受托管理人	平安证券股份有限公司
14、投资者适当性安排	面向专业投资者交易的债券
15、适用的交易机制	匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交
16、是否存在终止上市或者 挂牌转让的风险及其应对措 施	不适用

1、债券名称	上海城开(集团)有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行公司债券(第一期)
2、债券简称	23沪开 01
3、债券代码	138805.SH
4、发行日	2023年 1月 5日
5、起息日	2023年 1月 9日
6、2023年8月31日后的最 近回售日	-
7、到期日	2026年 1月 9日
8、债券余额	7.50
9、截止报告期末的利率(%)	4.20
10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
11、交易场所	上交所
12、主承销商	平安证券股份有限公司,中信建投证券股份有限公司
13、受托管理人	平安证券股份有限公司
14、投资者适当性安排	面向专业投资者交易的债券
15、适用的交易机制	匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交
16、是否存在终止上市或者 挂牌转让的风险及其应对措 施	不适用

二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况
√本公司所有公司债券均不含选择权条款 □本公司的公司债券有选择权条款 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况
□本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 √本公司的公司债券有投资者保护条款

债券代码	138529.SH
债券简称	22沪开 01
债券约定的投资者保护条款名 称	偿债保障措施承诺
债券约定的投资者权益保护条 款的监测和披露情况
投资者保护条款是否触发或执 行	否
投资者保护条款的触发和执行 情况

债券代码	138805.SH
债券简称	23沪开 01
债券约定的投资者保护条款名 称	偿债保障措施承诺
债券约定的投资者权益保护条 款的监测和披露情况
投资者保护条款是否触发或执 行	否
投资者保护条款的触发和执行 情况

四、 公司债券募集资金情况
□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改
√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改
单位：亿元 币种：人民币
债券代码：138805.SH

债券简称	23沪开 01
债券全称	上海城开(集团)有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行公司债券(第一期)
是否为特定品种债券	□是 √否
特定品种债券的具体类型	不适用
募集资金总额	7.50
约定的募集资金使用用途（请 全文列示）	17.67亿元拟用于置换偿还"15沪城开"本金的自有资金, 剩余部分用于补充流动资金
是否变更募集资金用途	□是 √否
变更募集资金用途履行的程序 ，该程序是否符合募集说明书 的约定（如发生变更）	不适用
变更募集资金用途的信息披露 情况（如发生变更）	不适用
变更后的募集资金使用用途（ 如发生变更）	不适用
报告期内募集资金实际使用金 额（不含临时补流）	7.50
1.1偿还有息债务（含公司债券 ）金额	7.50
1.2偿还有息债务（含公司债券 ）情况	全部用于置换偿还"15沪城开"本金的自有资金
2.1补充流动资金（不含临时补 充流动资金）金额	0
2.2补充流动资金（不含临时补 充流动资金）情况	不适用
3.1项目建设或投资（包括但不 限于投资基金、投资股权等投 资用途）金额	0
3.2项目建设或投资（包括但不 限于投资基金、投资股权等投 资用途）情况	不适用
4.1其他用途金额	0
4.2其他用途具体情况	不适用
临时补流金额	0
临时补流情况，包括但不限于 临时补流用途、开始和归还时 间、履行的程序、临时报告披 露情况	不适用
报告期末募集资金余额	0
报告期末募集资金专项账户余 额	0
专项账户运作情况	募集资金专项账户运作正常
报告期内募集资金是否存在违 规情况	□是 √否
违规的具体情况（如有）	不适用
募集资金违规被处罚处分情况 （如有）	不适用
募集资金违规的，是否已完成 整改及整改情况（如有）	不适用
募集资金使用是否符合地方政 府债务管理规定	□是 □否 √不适用
募集资金使用违反地方政府债 务管理规定的情形及整改情况 （如有）	不适用

五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级调整情况
□适用 √不适用
六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况
（一）报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况
□适用 √不适用
（二）截至报告期末增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况
√适用 □不适用
债券代码：175168.SH

债券简称	20沪开 02
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施内容	增信机制：无 偿债计划：本期公司债券的起息日为 2020年 9月 18日。 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期 利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2021年 至 2023年每年 9月 18日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债 券到期一次还本。本期债券的到期日为 2023年 9月 18日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第 1 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券 持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间兑付 款项不另计利息。
	其他偿债保障措施：制定《债券持有人会议规则》、聘请债 券受托管理人、设立专门的偿付工作小组、严格的信息披 露、加强募集资金的使用管理。
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施的变化情况及 对债券持有人利益的影响（ 如有）	不适用
报告期内增信机制、偿债计 划及其他偿债保障措施的执 行情况	按募集说明书相关承诺执行

债券代码：138529.SH

债券简称	22沪开 01
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施内容	增信机制：无偿债计划：本期债券在存续期内每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付 息日期为 2023年至 2025年每年的 11月 2日。在利息登记 日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。本期债券到期一次还本。本期债券 的到期日为 2025年 11月 2日。兑付登记日为兑付日之前 的第 1个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息。其他偿债保障措施：设置募集 资金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的 偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥 债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务。
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施的变化情况及 对债券持有人利益的影响（ 如有）	不适用
报告期内增信机制、偿债计 划及其他偿债保障措施的执 行情况	按募集说明书相关承诺执行

债券代码：138805.SH

债券简称	23沪开 01
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施内容	增信机制：无偿债计划：本期债券在存续期内每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付 息日期为 2023年至 2025年每年的 11月 2日。在利息登记 日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。本期债券到期一次还本。本期债券 的到期日为 2025年 11月 2日。兑付登记日为兑付日之前 的第 1个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延
	期间兑付款项不另计利息。其他偿债保障措施：设置募集 资金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的 偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥 债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务。
增信机制、偿债计划及其他 偿债保障措施的变化情况及 对债券持有人利益的影响（ 如有）	不适用
报告期内增信机制、偿债计 划及其他偿债保障措施的执 行情况	按募集说明书相关承诺执行

第三节 报告期内重要事项
一、 财务报告审计情况
□标准无保留意见 □其他审计意见 √未经审计
二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
□适用 √不适用

三、 合并报表范围调整
报告期内新增合并财务报表范围内子公司，且新增的子公司报告期内营业收入、净利润或报告期末总资产任一占合并报表 10%以上
□适用 √不适用
报告期内减少合并财务报表范围内子公司，且减少的子公司上个报告期内营业收入、净利润或上个报告期末总资产占上个报告期合并报表 10%以上
□适用 √不适用

四、 资产情况
（一） 资产及变动情况
1. 占发行人合并报表范围总资产 10%以上的资产类报表项目的资产

项目名称	主要构成
货币资金	银行存款
其他应收款	往来款、押金及保证金、代垫款、暂付款、 备用金、其他
存货	开发产品、开发成本、库存商品
长期股权投资	对合营企业及联营企业的长期股权投资
投资性房地产	房屋、建筑物等投资性房地产

2. 主要资产情况及其变动原因
单位：亿元 币种：人民币

资产项目	本期末余额	2022年末余额	变动比例（%）	变动比例超过 30% 的，说明原因
资产项目	本期末余额	2022年末余额	变动比例（%）	变动比例超过 30% 的，说明原因
货币资金	32.72	22.55	45.10	销售回款及借款增 加所致
其他应收款	69.59	67.91	2.47	-
存货	62.71	60.40	3.82	-
长期股权投资	34.22	34.23	-0.03	-
投资性房地产	49.71	49.71	0.00	-

（二） 资产受限情况
1. 资产受限情况概述
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币

受限资产类别	受限资产账面价值 （包含该类别资产 非受限部分）	资产受限部 分账面价值	受限资产评估 价值（如有）	资产受限部分账 面价值占该类别 资产账面价值的 比例（%）
货币资金	32.72	0.01	-	0.03
存货	62.71	17.56	-	28.00
固定资产	5.13	0.74	-	14.43
投资性房地产	49.71	20.48	-	41.20
在建工程	11.05	6.74	-	61.00
合计	161.32	45.53	—	—

2. 单项资产受限情况
单项资产受限金额超过报告期末合并口径净资产10%
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币

受限资产 名称	账面价值	评估价值 （如有）	受限金额	受限原因	对发行人 可能产生 的影响
城开国际 大厦	11.63	-	11.63	为取得银行贷 款提供抵押担 保	无重大不 利影响
区内镇外 2 街坊 8/56 丘	17.56	-	17.56	为取得银行贷 款提供抵押担 保	无重大不 利影响

3. 发行人所持重要子公司股权的受限情况
截至报告期末，直接或间接持有的重要子公司股权存在权利受限情况 □适用 √不适用
五、 非经营性往来占款和资金拆借
（一） 非经营性往来占款和资金拆借余额
1.报告期初，发行人合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：38.45亿元； 2.报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：2.09亿元，收回：2.09亿元； 3.报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况
否。

4.报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：38.45亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：38.45亿元。

（二） 非经营性往来占款和资金拆借明细
报告期末，发行人合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：38.60%，是否超过合并口径净资产的 10%：
√是 □否
1. 截止报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借的主要构成、形成原因： 主要为关联方借款，形成原因为增加企业闲余资金收益。


2. 发行人非经营性往来占款和资金拆借账龄结构
单位：亿元 币种：人民币

占款/拆借时间	占款/拆借金额	占款/拆借比例
已到回款期限的	-	-
尚未到期，且到期日在 6 个月内（含）的	1.00	2.60%
尚未到期，且到期日在 6 个月-1年内（含）的	14.93	38.83%
尚未到期，且到期日在 1 年后的	22.52	58.57%
合计	38.45	100%

3. 报告期末，发行人非经营性往来占款和资金拆借前 5名债务方
单位：亿元 币种：人民币

拆借方/ 占款人名 称或者姓 名	报告期 发生额	期末未收 回金额	拆借/占 款方的资 信状况	拆借/占款及 未收回原因	回款安排	回款期限结 构
上实城开 （上海） 城市建设 开发有限 公司	2.09	22.52	正常	增加企业闲 余资金收益	2025年 3月 回款	尚未到期， 且到期日在 1年后
天津卓城 房地产开 发有限公 司	0	12.60	正常	增加企业闲 余资金收益	2024年 4月 回款	尚未到期， 且到期日在 6个月-1年 内（含）
上海上投 新虹投资 有限公司	-2.09	2.33	正常	增加企业闲 余资金收益	2024年 5月 回款	尚未到期， 且到期日在 6个月-1年 内（含）
西安中新 沁园房地 产开发有	0	1.00	正常	增加企业闲 余资金收益	2023年 9月 回款	尚未到期， 且到期日在 6个月内（
拆借方/ 占款人名 称或者姓 名	报告期 发生额	期末未收 回金额	拆借/占 款方的资 信状况	拆借/占款及 未收回原因	回款安排	回款期限结 构
限公司						含）的

（三） 以前报告期内披露的回款安排的执行情况
√完全执行 □未完全执行

六、 负债情况
（一） 有息债务及其变动情况
1. 发行人债务结构情况
报告期初和报告期末，发行人口径（非发行人合并范围口径）有息债务余额分别为83.23亿元和 86.39亿元，报告期内有息债务余额同比变动 3.90%。

单位：亿元 币种：人民币

有息债务类 别	到期时间				金额合 计	金额占有息 债务的占比
	已逾期	6个月 以内（ 含）	6个月（不含） 至 1年（含）	超过 1年（ 不含）
公司信用类 债券	-	18.00	-	36.51	54.51	63.10
银行贷款	-	1.97	7.46	22.45	31.88	36.90
非银行金融 机构贷款	-	-	-	-	-	-
其他有息债 务	-	-	-	-	-	-
合计	-	19.97	7.46	58.96	86.39	—

报告期末发行人口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额 36.94亿元，企业债券余额 0亿元，非金融企业债务融资工具余额 17.57亿元，且共有 18.00亿元公司信用类债券在 2023年 9至 12月内到期或回售偿付。


2. 发行人合并口径有息债务结构情况
报告期初和报告期末，发行人合并报表范围内公司有息债务余额分别为 91.83亿元和96.44亿元，报告期内有息债务余额同比变动 5.02%。

单位：亿元 币种：人民币

有息债务 类别	到期时间				金额合计	金额占有 息债务的 占比
	已逾期	6个月以内 （含）	6个月（不 含）至 1 年（含）	超过 1年 （不含）
公司信用 类债券	-	18.00	-	36.51	54.51	56.52
银行贷款	-	1.97	7.46	32.50	41.93	43.48
非银行金 融机构贷 款	-	-	-	-	-	-
其他有息 债务	-	-	-	-	-	-
合计	-	19.97	7.46	69.01	96.44	—

（未完）