瑞联新材(688550):内部控制制度（2023年8月）

原标题:瑞联新材:内部控制制度（2023年8月）

西安瑞联新材料股份有限公司
内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《西安瑞联新材料股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)，并参照《企业内部控制基本规范》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。


第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一) 确保国家法律、法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执行； (二) 提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回馈；
(三) 保障公司资产的安全、完整；
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。

公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第四条 本制度仅适用于公司及控股子公司。

第二章 基本要求

第五条 公司内部控制是在充分考虑了以下要素制定的：

(一) 内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事
管理政策等。

(二) 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
(三) 事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
(四) 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
(五) 风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措
施。
(六) 控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、
记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
(七) 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
(八) 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管理、资产管理、对外担保管理、信息披露管理等专门制度。

第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。


第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制

第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
(一) 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二) 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
(三) 要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
(四) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项；
(五) 公司财务应定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(六) 公司人力资源部应结合公司实际情况，建立对各子公司的考核制度。


第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


第二节 关联交易的内部控制

第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。


第十八条 公司应按照《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《西安瑞联新材料股份有限公司董事会议事规则》和《西安瑞联新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十九条 公司应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。


第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《西安瑞联新材料股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求对金额超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
关联交易（提供担保除外），公司应聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会
审议。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。


第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会应当定期定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。


第二十五条 公司发生股东或关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。


第三节 对外担保的内部控制

第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。


第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》和《西安瑞联新材料股份有限公司对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司参照执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。


公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十九条 公司若对外担保需经董事会或股东大会审议通过，并应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。


如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。


第三十七条 于公司股票在证券交易所公开发行并上市后，公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十一条 公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。


第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。


第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。


公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。


第五节 对外投资的内部控制

第四十五条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十六条 公司应在《公司章程》、《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《西安瑞联新材料股份有限公司董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对公司对外投资的审批权限，制定相应的审议程序。


第四十七条 公司应指定专门机构，负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十八条 公司若进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


第四十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。


第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十三条 于公司股票在证券交易所公开发行并上市后，公司将建立信息披露制度和重大事项内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。


公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守上市地证券交易所股票上市规则等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五十四条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


第五十五条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围， 并保证未公开重大信息处于可控状态。


因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。


第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。


第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


第四章 内部控制的检查和披露

第五十八条 公司内审部门每年度应当向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


第五十九条 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


第六十条 公司审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
(五) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(六) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
(七) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(八) 内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


第六十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。上海证券交易所另有规定的除外。


第六十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五章 附则

第六十三条 公司及其有关人员违反本制度规定，本公司将按照有关规定给予处分。

第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。


第六十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十六条 本制度由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



西安瑞联新材料股份有限公司

2023年 8月