万邦医药(301520):安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

原标题:万邦医药:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

安徽承义律师事务所 关于安徽万邦医药科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽万邦医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书

（2021）承义法字第00032-28号
致：安徽万邦医药科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本律师谨作如下声明：
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《首发办法》《上市规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本《法律意见书》仅依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供发行人为本次上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本《法律意见书》不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

一、本次发行上市的批准和授权
经核查，2021年8月31日，发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事宜的议案》等本次发行上市所涉相关议案，相关决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

2023年 8月31日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》等议案，将发行上市相关股东大会决议的有效期延长至 2025年 8月 30日。截至本《法律意见书》出具之日，上述相关决议均在有效期内。

2022年10月13日，深交所创业板上市委员会召开2022年第73次审议会议，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年 7月 19日，中国证监会发布《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

2023年 9月 21日深交所出具《关于安徽万邦医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]903号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“万邦医药”，证券代码“301520”。

经核查，本律师认为，发行人本次发行上市申请已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，发行人本次发行上市申请已取得深交所上市委审核同意并完成中国证监会注册程序，发行人已获得深交所同意上市的通知并与深交所签订上市协议。

二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，万邦医药是由陶春蕾、许新珞、合肥百瑞邦、钱业银、沈英、司马文龙作为发起人，于2019年9月5日以发起方式设立并在合肥市高新开发区市场监督管理局登记注册的股份有限公司，设立时的注册资本为 1,000万元。发行人的设立行为履行了必要的审计、评估、验资等法律程序，符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，发行人不存在因营业期限届满经股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及依据发行人《公司章程》需要终止的情形。

发行人系以万邦有限截至2019年5月31日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的持续经营时间已超过三年。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件
（一）经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发办法》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。

（二）发行人本次发行上市申请已取得深交所上市委审核同意并完成中国证监会注册程序，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（三）发行人本次发行前股本总额为 5,000万元人民币，根据《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及容诚出具的容诚验字[2023]230Z0231号《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股票为1666.6667万股，每股面值 1元，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

（四）根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上，本律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。

四、发行人本次发行上市的保荐人及保荐代表人
（一）经核查，发行人本次发行上市由民生证券股份有限公司保荐，该保荐人系经中国证监会核准并取得保荐业务资格，并具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条第二款的规定。

（二）发行人已和保荐人民生证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合 《上市规则》第3.1.2条第一款的规定。

（三）民生证券股份有限公司已指定王璐、傅德福为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

综上所述，发行人已聘请具有保荐资格及深交所会员资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。

五、结论性意见
综上所述，本律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市申请已获得发行人内部批准授权，已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序；发行人具备本次上市的主体资格；符合《证券法》《公司法》《首发办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市的条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。

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