亏1亿变成赚2亿！谋划重组的大连热电，半年业绩为何快速“变脸”？

　　上交所要求大连热电一个月内提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　针对大连热电半年度业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时的情况，9月25日晚，上交所向大连热电(600719.SH)及公司时任董事长、时任总经理等人予以监管警示。

　　今年7月13日，大连热电披露2023年半年度业绩预亏公告，公司预计上半年归母净利润约为-1亿元到-1.2亿元，预计扣非后归母净利润为-1.01亿元到-1.21亿元，与上年同期相比由盈转亏。

　　一个多月后，8月22日，大连热电突然发布业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2023年半年度实现归母净利润2亿元到2.35亿元，预计实现扣非后归母净利润-1.42亿元到-1.07亿元。

　　更正公告发布的次日，大连热电披露了2023年半年报，报告期内，公司实现营业收入4.02亿元，归母净利润为2.07亿元，同比增长38.54倍，扣非后归母净利润为-1.35亿元。

　　上交所指出，半年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及 投资者决策产生重大影响。但大连热电业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年8月22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

　　上交所表示，对大连热电及时任董事长田鲁炜、时任总经理张永军、时任董事会秘书郭晶、时任财务总监孙红梅、时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉予以监管警示，并要求大连热电在收到决定书后一个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　热电业务连年亏损的大连热电，目前正在筹划一系列重大资产重组。约两周前，大连热电和恒力石化(600346.SH)双双披露公告，后者拟将子公司康辉新材料科技有限公司(下称“康辉新材”)分拆，借壳大连热电上市。本次“分拆+重组”涉及三个部分：大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提。

　　若重组完成，大连热电通过本次交易，退出热电业务，康辉新材将成为公司之全资子公司，未来将定位于新材料行业，具体涉及功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品。

　　近日，大连热电披露了本次重大重组的问询函公告。上交所就康辉材料的资产整体评估情况、锂电隔膜业务估值、业绩承诺安排保障、出售资产的评估方式及支付方式、大连热电的预付款等多方面进行了问询。

　　根据重组草案，锂电池隔膜业务系康辉新材新拓展的业务，首条生产线于2023年6月才产出合格品，未产生实际营业收入，2023年下半年预期销售收入为0.88亿元、毛利率为15.6%，2024年预期销售收入14.85亿元、毛利率为34.2%，远高于目前生产销售水平，这又是康辉新材净资产评估的重要组成部分。

　　上交所要求大连热电补充披露锂电池隔膜产线目的投产情况、生产良率，是否存在良率爬坡的情况，如是请说明良率爬坡的具体过程及对生产量的影响；，并结合目前的送样情况、销售情况、在手订单、相关领域的发展趋势及行业内竞争情况，说明预期销售收入的实现是否存在重大不确定性。

　　此外，康辉新材的整体评估情况也受到上交所高度关注，大连热电被要求就七大方面具体说明标的资产的整体评估情况。

　　根据草案，2022年，恒力石化对康辉新材累计认缴出资额为30亿元，由此康辉新材2022年末净资产账面价值增至61.02亿元，而本次重组股东全部权益评估值高达101.53亿元。2022年、2023年上半年，康辉新材的净利润仅为1.61亿元、0.50亿元，而2024-2026年预期净利润分别较2022年增加457.15%、696.46%、861.09%，预期净利润增长也成为了康辉新材净资产评估增值的重要原因。

　　上交所要求大连热电就合康辉新材目前经营状况、行业地位、议价能力、战略规划等，说明各产品预期实现销售量及 销售价格的依据及假设，关于营业收入、净利润大幅增长的评估结果是否审慎、合理，规划建设产能能否得到消化，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量 新建产能的合理性。