23华安C2 : 华安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书摘要

原标题:23华安C2 : 华安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书摘要

发行人：	华安证券股份有限公司
注册金额：	不超过人民币 30亿元（含 30亿元）
本期发行金额：	不超过人民币 15亿元（含 15亿元）
增信情况：	本期债券无担保
主承销商：	南京证券股份有限公司
受托管理人：	南京证券股份有限公司
簿记管理人：	南京证券股份有限公司
资信评级机构：	联合资信评估股份有限公司
发行人主体信用等级：	AAA
本期债券信用等级：	AA+

主承销商/受托管理人/簿记管理人: 声明
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站
（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本期债券募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。


重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
1、发行人主体评级为 AAA，本期债券评级为 AA+；截至 2023年 6月末，发行人合并报表中股东权益合计为 2,057,444.18万元；发行人 2020年度、2021年度、2022年度合并报表中属于母公司股东的净利润分别为人民币 126,790.33万元、142,406.70万元、118,133.92万元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 129,110.32万元，不少于本次债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

2、公司合并口径报表中，2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月公司净利润分别为 12.65亿元、13.88亿元、11.51亿元和 6.76亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-6.68亿元、0.01亿元、-2.15亿元和-21.80亿元。受证券行业波动影响，公司整体盈利能力有所波动，公司经营活动现金流量净额呈现较大幅度波动。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出 6.68亿元，主要原因包括：①公司自营业务投资规模增长，使得为交易目的而持有的金融资产资金净流出 13.57亿元；②回购业务规模下降，使得资金净流出 26.63亿元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 0.01亿元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出 2.15亿元，主要是代理买卖证券支付的现金净额增加 3.67亿元及支付其他与经营活动有关的现金增加。2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出 21.80亿元，主要是由于为交易目的而持有的金融资产净增加金额较大，以及融出资金净增加额增加。在本期债券存续期间，受证券行业波动，公司净利润和经营性现金流可能存在较大幅度波动，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定风险。

3、2020年 5月 11日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）决定将本公司主体评级由 AA+调整为 AAA，评级展望为稳定；并将“15华安02”“18华证01”与“华安转债”的债项信用等级由AA+调整至AAA。

上调原因系 2019年以来华安证券资本得到进一步补充，盈利能力提升，业务结构逐步优化；同时，本公司经纪业务在安徽地区市场基础较好，具有较高的品牌认可度，市场占有率较高；本公司能够得到股东和地方政府较为有力的支持；作为 A股上市公司，华安证券资本补充机制较完善，资本市场融资渠道较为通畅。

2020年公司成功发行可转债，转股后能够进一步提升资本实力，为未来业务发展提供持续且有效的支持。

4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]736号文核准，公司向原股东配售 1,076,601,364股人民币普通股，发行价格为每股 3.68元，募集资金总额为人民币 3,961,893,019.52元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,943,399,592.07元，其中新增注册资本（计入股本）人民币 1,076,601,364元。

此外，由于公司发行的可转换公司债券（代码：110067）处于转股期，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记信息显示，截至配股登记完成之日，公司可转债累计转股 52,274股，其中新增注册资本（计入股本）人民币 52,274元。本次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份托管登记手续，并于 2021年 6月 25日在上海证券交易所上市。截至本募集说明书摘要出具日，公司注册资本为人民币 46.98亿元。

5、北京淳信资本管理有限公司（以下简称“北京淳信”）作为中信淳信优债 15号私募基金（以下简称“涉案基金”）的管理人在公司开立证券账户，并委托公司为其提供经纪服务。后涉案基金在进行债券质押式回购时所质押债券被中国证券登记结算有限责任公司下调折算率造成其在公司开立的账户发生欠库，导致公司按照《中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所债券质押式回购交易结算风险控制指引》第六条之规定代为垫付资金，截至2020年 9月 30日共计 2.92亿元。2020年 3月，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求判令北京淳信清偿公司垫付款、违约金及相关费用共 2.75亿元，北大资源集团有限公司作为涉案基金 100%份额持有人承担连带清偿责任。合肥市中级人民法院于 2020年 3月 26日受理案件，并根据公司申请对涉案账户财产进行查封。公司已根据民事诉讼法的规定提供了公司自有房产-润安大厦和财智中心合计 23套房产作为此案件财产保全担保。截至本募集说明书摘要出具之日，案件已审理完结。根据 2021年 12月 13日安徽省合肥市中级人民法院民事判决书（（2020）皖 01民初 787号），判决北京淳信资本管理有限公司自判决生效之日起十日内偿还透支款、逾期利息及律师费，判决北大资源集团有限公司对透支款及律师费承担补充清偿责任，2022年 1月 10日，北大资源集团有限公司不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2022年 8月 10日，安徽省高级人民法院二审民事判决书（2022）皖民终 687号，作出如下判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 1,685,276元由北大资源集团有限公司负担。

该案已于 2022年 10月 9日获合肥市中院强制执行立案。当前处于财产处置过程中。截至 2023年半年度报告出具日，已领取执行款 199,393,452.9元。

6、2019年公司执行新金融工具准则后，以预期信用损失为基础对金融资产进行减值测试并计提相应准备，2020年度公司的信用减值损失为 13,605.03万元，较 2019年度减少 29,243.04万元。2020年度公司信用减值损失的减少主要系公司计提应收账款坏账损失（到期未兑付债券转入、代垫清算款）和买入返售金融资产大幅度减少所致。2021年度公司的信用减值损失为-520.51万元，主要系 2021年信用减值损失转回所致。2022年度公司的信用减值损失为-9,105.36万元，主要系应收款项坏账损失、买入返售金融资产减值损失转回所致。

应收账款坏账损失方面，2020年度公司对到期未兑付债券转入（为公司合并范围内资管产品购买的债券到期应付未付的本金款项）共计提减值准备3,098.60万元，涉及的违约债券发行主体包括凯迪生态环境科技股份有限公司、安徽省外经建设（集团）有限公司和北京信威通信技术股份有限公司；截至 2020年末，公司对代垫清算款（因债券质押式回购交易业务规则要求以自有资金垫付的交收款）计提减值准备 12,746.94万元。截至 2021年末，公司对代垫清算款（因债券质押式回购交易业务规则要求以自有资金垫付的交收款）计提减值准备16,777.10万元。截至 2022年末，公司对代垫清算款（因债券质押式回购交易业务规则要求以自有资金垫付的交收款）计提减值准备 9,931.12万元。

买入返售资产减值损失方面，2019年度公司对赫连剑茹股票质押式回购业务项目本金与担保物价值的差额计提减值准备14,656.94万元。2017年6月8日，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码：600687）向华安证券质押融资人民币 2.22亿元。在待购回期间，标的证券股价持续下跌并跌破最低履约保障比例（即平仓线）140%，且低于平仓线后未及时补足质押物构成违约。公司对该笔业务进行单独减值测试，2019年度对该项股票质押项目本金与担保物价值的差额计提减值准备 14,656.94万元，截至 2020年末，公司已根据减值政策对该业务计提单项减值准备 22,001.99万元。截至 2021年 12月 31日，公司已根据减值政策对该业务计提单项减值准备 22,148.30万元。截至 2022年 12月 31日，公司已根据减值政策对上述业务计提单项减值准备 22,067.79万元，预计款项无法收回，公司已于 2022年 12月核销上述业务所计提的减值准备 22,067.79万元。

7、由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的年报审计服务年限已达到财政部规定的审计更换年限，2020年 7月 17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》，同意公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度财务报表和内部控制审计机构。

8、香港子公司完成注册。2020年 7月，公司收到香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证书》（2955938号），根据香港法例第 622章《公司条例》，公司全资子公司华安国际金融控股有限公司在香港完成注册。

9、公司收购控股子公司少数股权。为进一步加强与控股子公司华安期货有限责任公司的业务协同发展，提升决策效率，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司分别以自有资金 2,684.96万元、199.29万元收购华安期货少数股东安徽省投资集团控股有限公司 7.41%股权及安徽安兴联合总公司 0.55%股权。2020年 11月 27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司华安期货有限责任公司增资的议案》，同意以货币形式向全资子公司华安期货有限责任公司（以下简称“华安期货”）增加注册资本 6,000万元。本次增资已完成，华安期货注册资本由 2.7亿元增至 3.3亿元，由发行人 100.00%控股。

10、2020年 6月，公司收到控股股东安徽国控集团的通知，根据安徽省国资委相关工作要求，为促进公司持续、稳定发展，提高公司的经营、决策效率，更好发挥控股股东的地位和作用，安徽国控集团与安徽省能源集团、安徽交控资本签署了《一致行动人协议》，皖能电力作为安徽省能源集团控股子公司一并构成公司控股股东的一致行动人。签署一致行动人协议后，安徽国控集团能实际控制公司股权比例为 37.02%。

11、根据中国证券业协会统计信息，截至 2022年 12月 31日，共有各类证券公司 140 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。

12、根据发行人《公司章程》的规定，公司设总经理 1 名。2022年 4月 2日，公司原总经理杨爱民先生因个人原因已辞去总经理及相关议事决策机构职务，根据公司第三届董事会第三十五次会议审议，同意在公司总经理空缺期间，由董事长章宏韬先生代为履行总经理职责，代为履职时间最长不超过 6个月。2023年5月 4日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赵万利先生为公司总经理，上述人员变动不会影响公司正常经营管理活动，未对公司发展造成不利影响，未对发行人还本付息能力构成不利影响。

13、新增借款超过上年末净资产的 20%。截止 2022年 12月 31日，发行人经审计合并口径的净资产为 202.12亿元，借款余额为 159.68亿元。截至 2023年6月末，发行人借款余额为 201.65亿元，累计新增借款金额为 41.97亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为 20.76%，超过 20%。上述新增借款增加为公司业务经营需要，对发行人还本付息能力不构成重大不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项
1、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

3、本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

4、经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为 AA+。

5、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

6、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AA+。本期债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

7、本期次级债券是证券公司次级债券，是向符合中国证监会《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2020]28号）和《公司债券发行与交易管理办法》规定的次级债券投资者公开发行、清偿顺序列于一般负债之后、先于股权资本清算而受偿的定期债务，请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。


目录
声明 ........................................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ..................................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................................................... 11
第一节 发行条款
............................................................................................................................................ 14
一、本期债券的主要发行条款 ..................................... 14 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ........ 错误!未定义书签。

第二节 募集资金运用 ................................................................................................................................... 17
一、本期债券募集资金规模
....................................... 17
二、本期债券募集资金用途及使用计划 ............................. 17 三、本期债券募集资金的现金管理 ................................. 17 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............. 18 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................... 18 六、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
....................... 18
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................... 20 八、前次发行公司债券募集资金使用情况 ........................... 20 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................................... 21
一、发行人基本信息 ............................................. 21 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 ........................... 21 三、发行人的股权结构 ........................................... 22 四、发行人的重要权益投资情况
................................... 25
五、发行人的治理结构等情况 ..................................... 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 44 七、发行人主营业务情况
......................................... 52
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................. 70 第四节 发行人主要财务情况 ..................................................................................................................... 71
一、发行人财务报告总体情况 ..................................... 71 二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ........................... 77 三、发行人财务状况分析
......................................... 91
第五节 发行人信用状况 ............................................................................................................................ 146
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ...................... 146 二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................. 146 三、发行人报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
............ 148
四、发行人其他信用情况 ........................................ 148 第六节备查文件
............................................................................................................................................ 151
一、本募集说明书及摘要的备查文件如下： ........................ 151 二、投资者可在以下地址或网站查询本次债券募集说明书全文及上述备查文件： ........................................................ 151

释义
本募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、公司、华 安证券	指	华安证券股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	华安证券股份有限公司本次公开发行总额不超 过人民币30亿元的次级公司债券
本期债券、本期公司债券	指	华安证券股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行次级债券（第二期）
募集说明书	指	发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华安证券股份有限公司2023年面向专 业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说 明书》
募集说明书摘要、摘要	指	发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华安证券股份有限公司2023年面向专 业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说 明书摘要》
发行人律师、律师、北京德 恒	指	北京德恒律师事务所
会计师事务所、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商、受托管理人、簿 记管理人	指	南京证券股份有限公司
评级机构、联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
股东大会	指	华安证券股份有限公司股东大会
董事会	指	华安证券股份有限公司股东大会选举产生的董 事会
高级管理人员	指	华安证券股份有限公司的高级管理人员
报告期、近三年及一期	指	2020年、2021年、2022年和2023年1-6月
报告期末、近三年及一期末	指	2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末
最近一年末、最近一期末	指	2022年末、2023年6月末
安徽国控集团	指	安徽省国有资本运营控股集团有限公司，系公 司控股股东
华安新兴	指	安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司，系 公司全资子公司
华安期货	指	华安期货有限责任公司，系公司全资子公司
华安嘉业、华富嘉业	指	华安嘉业投资管理有限公司，系公司全资子公 司
华安金控	指	华安证券（香港）金融控股有限公司，系公司 全资子公司
华富基金	指	华富基金管理有限公司，系公司联营企业
安华基金	指	安徽安华基金投资有限公司，系华安嘉业控股 子公司
华安互联网	指	安徽华安互联网科技有限公司，系公司间接控 股子公司，后注销
安徽省股权服务集团	指	安徽省股权服务集团有限责任公司，系公司参 股企业
华富瑞兴	指	华富瑞兴投资管理有限公司，系公司全资子公 司
安华创新二期	指	安徽安华创新二期风险投资基金有限公司
安华创新三期	指	安徽安华创新三期风险投资基金有限公司
安华创新四期	指	安徽安华创新四期风险投资基金有限公司
华安融资租赁	指	安徽华安融资租赁有限公司，后注销
华安资本	指	安徽华安资本管理有限责任公司，系华安期货 全资子公司
华安小额贷款	指	安徽华安小额贷款有限公司，系华富瑞兴参股 公司
华安鑫源	指	安徽华安鑫源金融信息服务有限公司，系华富 瑞兴参股公司
安华创新基金	指	安徽安华创新风险投资基金有限公司
金砖丝路	指	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙）
炘鑫咨询	指	合肥炘鑫企业管理咨询有限公司，系华富瑞兴 参股公司
安元创投	指	安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖投安华	指	安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合 伙）
徽元基金	指	安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
安徽出版集团	指	安徽出版集团有限责任公司，系公司持股5%以 上股东
皖能电力	指	安徽省皖能股份有限公司，系公司持股5%以上 股东
安徽交控资本	指	安徽交控资本投资管理有限公司，系公司参股 股东
中国证监会证监会 /	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
安徽证监局	指	中国证券监督管理委员会安徽监管局
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》	指	《华安证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《华安证券股 份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次 级债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《华安证券股份有限公司2022年面向专业投资 者公开发行次级债券之债券持有人会议规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所交易日

本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。


第一节 发行条款
一、本期债券的主要发行条款
（一）发行人全称：华安证券股份有限公司。

（二）债券全称：华安证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）。

（三）注册文件：发行人于 2022年 2月 28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华安证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕414号），注册规模为不超过 30亿元。

（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。

（五）债券期限：本期债券期限为 3年。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 10月 26日。

（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2024年至 2026年间每年的 10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2026年 10月 26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） （十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本。

（二十）增信措施：本期债券无担保。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。

具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需求。

具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年 10月 23日。

2、发行首日：2023年 10月 25日。

3、发行期限：2023年 10月 25日至 2023年 10月 26日。

（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

本期债券预计上市日期：2023年 11月 2日。

3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。


第二节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2021年 3月 29日，公司董事会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。2021年 4月 20日，公司股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意授权公司经营管理层依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》和公司《章程》等规定以及届时的市场条件，全权办理本次次级债券发行及上市的相关事项，授权范围包括但不限于确定发行时机、发行金额、期限、利率、进度、担保方案、偿付安排、募集资金具体投向，聘请中介机构，根据相关监管部门要求对发行条款、发行方案及相关材料进行调整或修改等。2021年 9月13日，公司召开总经理办公会会议，审议通过本次债券发行的议案。

本期次级债券募集资金不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。

二、本期债券募集资金用途及使用计划
本期债券募集资金不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需求。

公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金。

近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业前列。通过发行债券，公司在支持业务拓展的同时可兼顾创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，优化公司收入结构。

三、本期债券募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司总经理办公会会议批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额 50%以下的，应履行董事会一般决议程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行董事会一般决议程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

为有效保证本期债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在监管银行开立专项账户用于募集资金的归集以及本期债券的偿付。公司已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定财务部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，公司聘请募集资金监管银行对本期债券募集资金使用进行监管，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，募集资金监管银行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。
六、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

为适应行业发展趋势，公司持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司在金融科技运用、资本中介业务、自营投资业务等未来具有更多发展空间的业务领域进行布局和业务拓展，上述投入存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金将用于补充运营资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式，满足公司业务运营需求。

（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券的募集资金将用于补充运营资金。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平、资产负债管理水平和资金运营效率。

（三）发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 6月 30日；
本期债券募集资金总额 15亿元，不考虑发行相关费用募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
本期债券总额 15亿元计入 2023年 6月 30日的资产负债表；
财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

表：本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响
单位：万元

项目	年 月 日 2023 6 30 （原报表）	年 月 日 2023 6 30 （模拟报表）	模拟变动额
资产总计	8,092,145.73	8,242,145.73	150,000.00
代理买卖证券款	1,822,369.77	1,822,369.77	-
负债总计	6,034,701.55	6,184,701.55	150,000.00
资产负债率	67.18%	67.95%	0.77%

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款） 发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的重要来源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，不直接或间接用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

发行人承诺本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务，不投向不产生经营性收入的公益性项目，不新增地方政府债务。

八、前次发行公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次发行公司债券募集资金使用情况如下：
表：发行人前次发行公司债券募集资金使用情况

债券简称	起息日期	到期日期	发行 规模 （亿）	余额 （亿）	募集资 金余额 （亿）	募集说明书约定用 途	实际使用 与募集说 明书一致
23华安 C1	2023/06/21	2026/06/21	15.00	15.00	0.00	补充公司营运资金	是
23华安 G1	2023/02/20	2025/02/20	20.00	20.00	0.00	补充公司营运资金	是
22华安 G2	2022/08/29	2025/08/29	20.00	20.00	0.00	补充公司营运资金	是
22华安 G1	2022/05/16	2025/05/16	15.00	15.00	0.00	补充公司营运资金	是

截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次发行的公司债券募集资金在扣除发行费用后，已按照募集说明书约定的用途使用，符合募集说明书中约定的募集资金用途，募集资金投向符合国家产业政策，不存在改变前次公开发行公司债券所募资金用途的情形。


第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

注册名称	华安证券股份有限公司
法定代表人	章宏韬
注册资本	46.98亿元
实缴资本	46.98亿元
设立（工商注册）日期	2001年1月8日
统一社会信用代码	91340000704920454F
住所（注册地）	安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
邮政编码	230081
所属行业	J67资本市场服务
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
联系人	高文丽、洪煜洲
电话及传真号码	电话号码：0551-65161676、65161888 传真号码：0551-65161627
信息披露事务负责人 及其职位	储军（董事会秘书）

二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人的设立情况
华安证券股份有限公司是在 2001年 1月成立的华安证券有限责任公司的基础上改制成的股份有限公司。1999年 9月，安徽省人民政府出具《关于安徽省证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函[1999]69号）以及《关于安徽证券交易中心资产管理有关问题的批复》（秘函[1999]68号），批准将安徽省证券公司以及安徽证券交易中心全部资产划转给安徽省国有资产运营有限公司持有，并由该公司作为出资人之一，与其他股东共同出资组建华安证券有限责任公司。2001年 1月，华安证券有限责任公司成立，注册资本 17.05亿元。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	2006年 10月	增资扩股	2006年 10月，华安证券有限责任公司增加注册资 本 5亿元，新增安徽省信用担保集团有限公司、安
			徽华茂集团有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任 公司等股东。
2	2009年 6月	减资	2009年 6月，安徽省信用担保集团有限公司减资 4 亿元；同时安徽省能源集团有限公司、东方国际创 业股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等公 司增资 6亿元。
3	2012年 7月	增资扩股	2012年 7月，华安证券有限责任公司增资 4.16亿 元，增资对象为现有股东和新股东华安发展六安置 地投资有限公司。
4	2012年 12月	股份制改制	2012年 12月，华安证券有限责任公司实施股份制 改制，按 2012年 7月末的净资产（4,048,642,779.14 元）1：0.6968比例折为股份 28.21亿股，整体变更 为股份有限公司，注册资本仍为 28.21亿元。
5	2016年 12月	首次公开发 行股票	2016年 12月 6日，经中国证监会《关于核准华安 证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可〔2016〕2630号）批准，公司首次公开发行 股票 80,000万股并在上海证券交易所上市。公司于 2017年 1月 4日完成工商变更登记手续，注册资本 变更为 36.21亿元。
6	2021年 6月	配股	经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]736号 文核准，公司向原股东配售 1,076,601,364股人民币 普通股，发行价格为每股 3.68元，募集资金总额为 人民币 3,961,893,019.52元，扣除各项发行费用后 的实际募集资金净额为人民币 3,943,399,592.07元， 其中新增注册资本（计入股本）人民币 1,076,601,364 元。此外，由于公司发行的可转换公司债券（代码： 110067）处于转股期，根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司证券登记信息显示，截至配股 登记完成之日，公司可转债累计转股 52,274股，其 中新增注册资本（计入股本）人民币 52,274元。本 次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股份托管登记手续，并于 2021 年 6月 25日在上海证券交易所上市。公司注册资 本变更为人民币 46.98亿元。

发行人于 2016年 12月 6日在上海证券交易所上市，股票代码为 600909。

（三）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	安徽省国有资本运营控股集团有限公司	1,131,727,143	24.09
2	安徽出版集团有限责任公司	579,973,297	12.35
3	东方国际创业股份有限公司	231,541,527	4.93
4	安徽省皖能股份有限公司	213,023,389	4.53
5	安徽交控资本投资管理有限公司	161,628,203	3.44
6	安徽古井集团有限责任公司	130,000,000	2.77
7	安徽省能源集团有限公司	125,476,294	2.67
8	浙江东方金融控股集团股份有限公司	93,600,000	1.99
9	中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金	63,275,882	1.35
10	中国银河证券股份有限公司	50,994,600	1.09
合计	2,781,240,335	59.21

（二）控股股东基本情况

发行人控股股东为安徽省国有资本运营控股集团有限公司，报告期内控股股东未发生变化。发行人控股股东的具体情况如下：
中文名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人：张国元
住所：安徽省合肥市包河区东流路 868号琥珀新天地东苑 1号楼
注册资本：1,000,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省国有资产运营有限公司依据财政厅人字〔1999〕139号《关于安徽省国有资产运营有限公司关事宜的批复》及《关于同意设立安徽省国资产运营有限公司的批复》（安徽省人民政府皖政秘〔1999〕129号）于 1999年 8月 11日批准设立。

安徽国控集团经过近年来的改革发展和对子公司的大力支持，取得显著成效和较为突出的成绩，形成了建筑施工、建筑设计、投资与类金融和商贸四大板块，同时涉及电子信息、机械加工、物业管理等多个行业的产业格局。

安徽国控集团 2022年度合并口径财务数据如下：
表：安徽国控集团近一年合并口径财务数据
单位：万元

项目	2022年 12月 31日/2022年度
总资产	9,888,411.19
净资产	3,541,816.29
营业总收入	787,702.36
净利润	193,120.81

发行人股东安徽国控集团、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽交控资本于 2020年 6月 28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。截至 2021年末，签署《一致行动协议》的安徽国控集团、皖能集团及安徽交控资本分别持有公司股份占公司总股本的比例为 25.16%、2.67%、3.74%，合计持有股份占公司总股本的比例为 31.57%。前述三家股东的实际控制人均为安徽省国资委，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款相关规定，本次《一致行动人协议》是在同一实际控制人控制的不同主体签署，协议签署后未导致公司实际控制人发生变化，协议签署后收购人安徽国控集团免于以要约方式增持股份。此外，皖能电力受安徽省能源集团控制，亦构成一致行动人。截至 2022年末，安徽国控集团直接和间接控制的公司表决权比例合计为35.04%。

发行人的控股股东未有将所持有发行人股份进行质押的情况，所持股权也不存在任何的股权争议情况。

（三）实际控制人的情况

发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内实际控制人均未发生变化。

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会主要为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局和结构的战略性调整；通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；按照有关规定，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益，监督国有资本收益使用；按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；负责企业国有资产基础管理，拟定国有资产管理的地方性法规规章草案及相关制度并监督实施，依法对全省企业国有资产管理工作进行指导和监督；承办省委、省政府交办的其他事项。

发行人的实际控制人未有将所持有发行人股份进行质押的情况，所持股权也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至最近一年末，发行人主要子公司 8家，情况如下：

主要子公司具体情况 单位：亿元、%
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	总资 产	净资 产	营业 收入	净利 润	是否存 在重大 增减变 1 动
1	华安期货有限 责任公司	商品期货经纪；金融 期货经纪、期货投资 咨询、资产管理	100.00	65.51	9.53	6.10	1.15	否
2	安徽华安新兴 证券投资咨询 有限责任公司	证券投资咨询；一般 经营项目；企业财务 顾问；商务信息咨 询；与投资咨询相关 软件产品开发	100.00	0.52	0.51	0.03	0.00	否
3	华安嘉业投资 管理有限公司	为客户提供股权投 资的财务顾问服务； 设立直投基金，筹集 并管理客户资金进 行股权投资	100.00	28.59	19.62	1.18	0.91	否

1
子公司最近两年资产、负债、净资产、收入或净利润变化幅度在30%以上的，通常可视为重大增减变动。

主要子公司具体情况 单位：亿元、%
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	总资 产	净资 产	营业 收入	净利 润	是否存 在重大 增减变 1 动
4	华富瑞兴投资 管理有限公司	金融产品投资、股权 投资	100.00	17.63	17.15	0.17	0.02	否
5	安徽安华创新 二期风险投资 基金有限公司	股权投资	100.00	0.57	0.57	0.01	0.04	否
6	安徽安华创新 三期风险投资 基金有限公司	股权投资	100.00	1.01	0.97	-0.02	0.00	否
7	安徽安华创新 四期风险投资 基金有限公司	股权投资	100.00	1.17	1.16	0.04	0.03	否
8	华安证券（香 港）金融控股 有限公司	投资	100.00	4.16	3.93	0.02	-0.33	否

1、华安期货有限责任公司 （未完）