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2024-12-28
北京大成（深圳）律师事务所
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二〇二三年十一月
北京大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
本所接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）的委托，担任公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东盛路通信科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《广东盛路通信科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销涉及的相关事实情况进行了核查，包括核查了公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）本所及经办律师根据公司法、证券法等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于盛路通信的如下承诺：盛路通信已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；盛路通信所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、盛路通信或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）本所仅就与本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为实行本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意盛路通信部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
（七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：
（一）2020年 9月 25日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜》的议案，股东大会同意授权董事会具体办理本次激励计划相关事宜，包括：授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）2022年 11月 21日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意首次授予部分第二个行权期行权及解除限售期解除限售、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见。
（三）2023年 11月 24日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次行权、本次解除限售的基本情况
（一）关于本次行权、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的原因 根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，公司本次激励计划中，首次授予部分的激励对象中，本期有 5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未满足行权条件的 3.65万份股票期权进行注销处理，对其已获授但尚未解除限售的 2.55万股限制性股票进行回购注销处理。
除该等事项外，本次期权行权和解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）本次行权、本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的20%；首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
根据公司相关公告文件及说明，公司本次激励计划首次授予部分的股票期权登记完成日为2020年11月19日，第三个等待期已经届满；首次授予部分的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，首次授予的限制性股票的第三个限售期即将届满。
根据《激励计划》《考核管理办法》及公司说明， 本次首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： | 公司未发生左述 情形，满足行权 |
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生 左述情形，满足 行权 /解除限售 条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 2022年营业收入不低于10.3亿元或2022年净利润不低于1.3亿 元。 | 经审计，公司 2022年营业收入 为14.23亿元，净 利润为 2.42亿 元，达到考核要 求。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： （1）股票期权个人绩效考核要求 激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核 等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分 股票期权由公司注销。 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B （良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类， 各考核等级对应的可行权比例如下： 绩效考 S（杰 A（优 B（良 C（合 D（需改 核等级 出） 秀） 好） 格） 进） 可行权 100% 100% 100% 80% 0% 比例 激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激 励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对象考核当期不能 行权的股票期权，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以 本行权期上一年的绩效考核分数为准。 （2）限制性股票个人绩效考核要求 限制性股票的个人业绩考核要求同股票期权的考核要求一致。 | 除5名激励对象 因个人原因离 职，其余122名 激励对象绩效考 核均达到考核要 求，满足期权行 权 /解除限售条 件。其中6名考 核等级为S级， 82名考核等级为 A级，34名考核 等级为B级，满 足可行权/解除 限售 100%比例 的条件。 | |||||
| 绩效考 核等级 | S（杰 出） | A（优 秀） | B（良 好） | C（合 格） | D（需改 进） | ||
| 可行权 比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% | ||
为137.332万份，占目前公司总股本的0.1502%。
股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万份） | 本期可行权的股票 期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的股 票期权数量（万份） |
| 李益兵 | 董事、副总经 理 | 10 | 2 | 0 |
| 韩三平 | 董事 | 10 | 2 | 0 |
| 蔡惠琴 | 董事会秘书 | 5 | 1 | 0 |
| 核心骨干人员（116人） | 661.66 | 132.332 | 0 | |
| 合计（119人） | 686.66 | 137.332 | 0 |
本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股份数量为142.288万股，占目前公司总股本的0.1557%。
限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限售的股 份数量（万股） | 剩余未解除限售的股份 数量（万股） |
| 李益兵 | 董事、副总 经理 | 10 | 2 | 0 |
| 韩三平 | 董事 | 5 | 1 | 0 |
| 核心骨干成员（111 人） | 696.44 | 139.288 | 0 | |
| 合计（113人） | 711.44 | 142.288 | 0 |
三、本次注销及回购注销的基本情况
（一）本次注销及回购注销的原因和依据
1. 关于因激励对象离职而注销或回购注销的情况
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职文件及公司说明，公司本次激励计划中，首次授予股票期权的激励对象中有 5名激励对象离职，前述离职人员已不再具备激励对象资格。
因此，公司将对上述人员未获准行权的股票期权予以注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2. 关于因未及时行权而注销的情况
根据《激励计划》相关规定，激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的，该部分股票期权由公司注销。
据公司提供的材料及说明，公司本次激励计划中，首次授予部分股票期权第二个行权期的实际可行权期为 2022年 12月 12日至 2023年 11月 17日，截至 2023年 11月 17日，在行权期内未行权的股票期权合计 5.1万份。
因此，公司将对上述未在行权期限内行权的股票期权予以注销。
（二）本次注销及回购注销的数量
根据公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，公司本次激励计划中：
1. 首次授予部分股票期权的 5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将对其已授予但尚未行权的 3.65万份股票期权进行注销处理； 2. 截至 2023年 11月 17日，首次授予部分股票期权在第二个行权期内未行权的股票期权合计 5.1万份，公司董事会决定注销前述 5.1万份股票期权。
3. 首次授予限制性股票中的 5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 2.55万股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第五章第二条第八款的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格。
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，公司本次激励计划因激励对象离职拟回购注销的限制性股票数量为 2.55万股，回购价格为授予价格 4.02元/股。
综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因、依据、数量和价格等情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2. 本次行权、本次解除限售条件满足公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；
3. 本次注销、本次回购注销的原因、依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
4. 公司就本次行权、本次解除限售尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并申请办理相关股份登记、解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续、相关股票期权注销手续等。
本法律意见书正本一式三份，仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
