[收购]超卓航科(688237):超卓航科关于收购资产

原标题:超卓航科:超卓航科关于收购资产的公告

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2023-049 湖北超卓航空科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金人民币 12,500万元收购成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”或“目标公司”）100%股权。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：
1、业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及超音速冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。

尽管本次交易的对手方对目标公司自 2023年 12月至 2026年年末期间扣除非经常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及目标公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果目标公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。

2、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成 9,145.31万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

3、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对目标公司的控制，同时为保证目标公司的平稳过渡和稳定运营，目标公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时目标公司高级管理人员、核心技术人员就后续目标公司任职等方面做出承诺，但是公司对目标公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。


一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修、其他武器装备零部件的制造以及民用产品制造等领域。为满足公司战略发展规划需求，拓展客户群体，完善市场布局，丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金或自筹资金 12,500万元收购成都鹏华科技有限公司 100%股权。

公司聘请了天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查与基准日审计，并出具了《财务尽职调查报告》（天职业字[2023]45905号）和《净资产专项审计报告》（天职业字[2023]49609号），并聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沃克森国际评报字(2023)第 2307号），评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2023年 9月 30日，经资产基础法评估，鹏华科技纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,493.34万元，评估值 10,679.62万元，增值额为 1,186.28万元，增值率为 12.50%；负债账面价值为 6,138.65万元，评估值 6,138.65万元，无评估增减值；所有者权益账面值为3,354.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,540.97万元，增值额为 1,186.28万元，增值率为 35.36%；经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估价值为 12,824.94万元，评估增值 9,470.25万元，增值率 282.30%。鉴于本次收益法的评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 12,500万元的价格受让鹏华科技 100%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的决策与审议程序
2023年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购成都鹏华科技有限公司股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。

根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。


二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1．姓名：陈玉
2．国籍：中国
3．住所：四川省成都市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 35%的股权，为鹏华科技董事长兼总经理
（二）交易对方二
1．姓名：张向辉
2．国籍：中国
3．住所： 广东省广州市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 32.5%的股权
（三）交易对方三
1．姓名：李强
2．国籍：中国
3．住所：上海市
4．身份及职务：本次交易前持有鹏华科技 32.5%的股权
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。

（二）目标公司简介
1、目标公司的基本情况

公司名称	成都鹏华科技有限公司
成立时间	2012年 12月 24日
法定代表人	陈玉
统一社会信用代码	915101050600632733
注册资金	2000万元人民币
住所	成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 399号
经营范围	软件开发；金属加工机械制造；研发、设计、销售：金属材料（不 含稀贵金属）、电子产品、五金产品；机械设备租赁；普通货物道 路运输；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
是否为失信被执行人	否

2、目标公司股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
陈 玉	700.00	35.00%
张向辉	650.00	32.50%
李 强	650.00	32.50%
共计	2000.00	100.00%

3、目标公司主营业务
目标公司是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装、及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂（以下简称“A主机厂”）及中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的重要供应商。目标公司使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种难加工材料的复杂结构曲面的加工难题，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。目标公司建立并通过了航空航天AS9100标准，取得了装备承制单位资格（A类）、国军标质量管理体系认证以及三级保密资格单位证书。目标公司具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。

4、目标公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。目标公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、目标公司主要财务数据
单位：人民币万元

项目	2023年 9月 30日	2022年 12月 31日
资产总额	9,493.34	7,527.20
负债总额	6,138.65	4,466.55
净资产	3,354.69	3,060.64
项目	2023年 1-9月	2022年 1-12月
营业收入	3,466.22	4,095.60
净利润	695.81	1,215.40

注：以上财务数据中，截至 2023年 9月 30日的资产总额、负债总额和净资产已经审计，其他数据未经审计

四、 交易的定价情况
（一）目标公司的评估情况
为确定目标公司股权价格，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第 2307号），评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2023年 9月 30日，经资产基础法评估，鹏华科技纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,493.34万元，评估值 10,679.62万元，增值额为 1,186.28万元，增值率为 12.50%；负债账面价值为 6,138.65万元，评估值 6,138.65万元，无评估增减值；所有者权益账面值为 3,354.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 4,540.97万元，增值额为1,186.28万元，增值率为 35.36%；经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估价值为 12,824.94万元，评估增值 9,470.25万元，增值率 282.30%。评估结果净资产增值幅度较大的原因详见下文“（四）溢价收购的原因说明”。

（二）评估假设
1、一般假设
（1） 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法； （3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

2、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式） 和管理水平的基础上， 其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋（2）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务和履行其职责，核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定； （3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设公司的现金流在每个预测期间的年终产生；
（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
（7）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化； （8）假设公司每年产品的销售量与生产量相同。

（三）本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认目标公司 100%股权价格为人民币12,500万元，公司将以 12,500万元的价格受让鹏华科技 100%股权。

（四）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、目标公司兼具完备的技术能力与成熟的管理体系，业务发展前景广阔；2、本次交易有助于公司拓展客户群体，实现围绕主机厂布局的战略目标；3、目标公司产品及技术与公司有较高协同性。

1、目标公司兼具完备的技术能力与成熟的管理体系，业务发展前景广阔 目标公司专注于钛合金领域数控精密加工、表面特种工艺处理、部组件装配等领域，形成了为 A主机厂结构件稳健的配套生产能力，产品覆盖 A主机厂众多型号军用飞机及无人机，完成了相关机型多种零部件的研制及生产工作，且已经完成 AS质量体系认证，积极推进民用飞机业务，目标公司使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种难加工材料的复杂结构曲面的加工难题。工装夹具及模具业务方面，目标公司有望成为大型复合材料合格供应商，并正在申请设计及装配资质，预计很快将形成自有产品，进一步提高自身竞争力。

2、本次交易有助于公司拓展客户群体，实现围绕主机厂布局的战略目标 目标公司主要服务于中国航空工业集团和中核集团的产业链（以下简称“客户产业链”），公司定制化增材制造业务与中国航空工业集团和中核集团主要产品高度相关，目前公司相关业务主要集中在中国航空工业集团下属的其他主机厂产品上。公司拟通过本次交易，拓展客户群体，进入客户产业链的合格供应方体系，加快实现围绕其装备保障和生产进行布局的战略目标。

根据公司既往经营经验，从新设子公司、申请保密资质等各项资质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要 3-4年时间，而随着十四五规划目标的逐渐落地，整个航空产业将迎来武器装备后市场需求放量的黄金发展期。本次交易完成后，公司将加快完成在相关武器装备的再制造、维修等业务上的布局。同时，公司得以加快在核能源领域的布局，探索公司冷喷涂技术在该领域的更多服务和产品，进一步提升、巩固公司的竞争力和护城河。

3、目标公司产品及技术与公司有较高协同性
目标公司主要产品为飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关重要零部件，以及飞机模具、夹具及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等产品的加工。目标公司具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部分民用产品制造等领域。

冷喷涂增材制造技术在飞机重要零部件与大型复材工装的维修再制造方面有独特的适用场景与优势，尤其是原材料价值高、硬度高、难加工、难修复的殷瓦合金复材工装，冷喷涂技术可有效解决传统维修制造工艺难以解决的难题。结合目标公司在生产前端的技术理解与管理能力，本次交易有助于公司冷喷涂增材制造技术在飞机重要零部件、大型复材模具及核反应容器等领域取得突破，不断完善自身技术及研发的重点和方向，提升业务水平和综合实力，进一步丰富产品矩阵，发挥协同效应，给公司带来持续竞争优势。

公司在本次收购后将保持目标公司人员稳定，其高管及核心技术人员均保持不变。

综上，目标公司产品及技术与公司有较高协同性。


五、 转让协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：湖北超卓航空科技股份有限公司
乙方：成都鹏华科技有限公司
丙方 1：陈玉
丙方 2：张向辉
丙方 3：李强
（二） 本次股权转让
1. 现状
丙方声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。
表1：本次股权转让前的公司股东及持股比例架构表

序号	股东姓名	类型	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	陈 玉	自然人	700.00	35.00
2	张向辉	自然人	650.00	32.50
3	李 强	自然人	650.00	32.50
合计	2,000.00	100.00

2. 转让
根据各方达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，各方一致同意，丙方以总价人民币125,000,000元（大写：壹亿贰仟伍佰万元整）的价格将其持有的公司100%的股权（以下简称“转让标的”）转让给甲方。

交割日后，目标公司股权对应的所有法定孳息和资产（包括但不限于：目标公司资本公积金、盈余公积金、未分配利润和送股）均由甲方所有，不论其何时形成；对于目标公司名下的各项资产和权益，均由甲方按持股比例享有，不论其何时形成。

（三） 股权转让款的支付
本协议签署后，甲方按照如下时间节点向丙方分批支付股权转让款至丙方指定的账户：
1. 本协议签订后3个工作日内，甲方向丙方支付30%的股权转让款，即人民币37,500,000元（大写：叁仟柒佰伍拾万元整）。其中丙方1应得股权转让款为人民币13,125,000（大写：壹仟叁佰壹拾贰万伍仟元整），丙方2和丙方3各应得股权转让款为人民币12,187,500（大写：壹仟贰佰壹拾捌万柒仟伍佰元整）；
2. 备案登记日后5个工作日内，甲方再向丙方支30%的股权转让款，即人民币37,500,000元（大写：叁仟柒佰伍拾万元整）。其中丙方1应得股权转让款为人民币13,125,000（大写：壹仟叁佰壹拾贰万伍仟元整），丙方2和丙方3各应得股权转让款为人民币12,187,500（大写：壹仟贰佰壹拾捌万柒仟伍佰元整）；
3. 在丙方1、丙方2完成本协议第六条约定的全部业绩承诺后，甲方将于2027年5月1日前，向丙方支付剩余40%的股权转让款，即人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。其中丙方 1应得股权转让款为人民币 17,500,000（大写：壹仟柒佰伍拾万元整），丙方2和丙方3各应得股权转让款为人民币16,250,000（大写：壹仟陆佰贰拾伍万元整）。

（四） 公司治理
1. 董事会是目标公司的经营决策机构，由五名董事组成，其中甲方推举三名，丙方1、丙方2各推举一名；目标公司设董事长一名，甲方任命丙方1为董事长，任期3年。董事会对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使。

2. 甲方派驻1名技术支持专员、1名会计和1名财务BP，及各方协商后认为有必要派驻的其他人员(以最终协议为准)。目标公司的总经理及其他管理人员由乙方指定，任期3年。

3. 除上述甲方指派人员、董事外，本次股权变更后，目标公司仍然保留现有的工作人员，由丙方1负责日常的经营管理工作。未经甲方书面同意，乙方、丙方不得随意变更、辞退现有的部门负责人及以上人员，否则甲方有权要求丙方1、丙方2回购股权。

1. 丙方 1、丙方 2就目标公司业绩作出如下承诺：
（1） 乙方（目标公司）在 2023年度 12月份经审计后净利润不低于 300万元（扣除非经常性损益） ；
（2） 乙方（目标公司）2024年度、2025年度和2026年度，每个年度经审计后的年度净利润（以下统称“净利润”或“业绩”）都不得低于人民币1500万元（扣除非经常性损益） ；
（3） 甲方按年度对目标公司的业绩完成情况进行考核。6.1条约定的 2023年度11月和 12月、2024年度、2025年度和 2026年度的净利润金额，乙方和丙方 1、丙方 2应当在次年 3月 31日前向甲方提供真实、完整、准确、有效的审计报告。若非因甲方原因，乙方和丙方 1、丙方 2未在上述约定时间前向甲方提供该条要求的审计报告的，则视作为业绩承诺未完成。

2. 若上述约定的业绩承诺未达成，则甲方每次在确认业绩未达成后，都有权立即按照如下约定向丙方 1、丙方 2主张权利：
（1） 如目标公司当年实际业绩未达到6.1.2条约定的承诺净利润数，但超过承诺业绩的50%的，则甲方每次都有权要求丙方1、丙方2支付补偿费用，补偿费用=1.25亿元*(当年承诺业绩-当年实际完成的业绩)/当年承诺业绩/3。甲方有权直接在未付股权转让款中直接抵扣补偿费用，如未付给丙方的股权转让款不足以抵扣的，则丙方1、丙方2应当在收到甲方通知后另行以现金的形式向甲方支付剩余补偿费用。如目标公司整个对赌期内实际完成的业绩达到承诺业绩之和的，则甲方应当在对赌期届满后（即2027年5月1日）将已经收取的补偿费用退还给丙方1、丙方2。如补偿费用系以股权转让款抵扣的，则甲方应当在对赌期届满后（即2027年5月1日）将抵扣的股权转让款支付给丙方1、丙方2 。

（2） 目标公司2024年实际业绩应当不低于750万元（不含），2024年至2025年期间累计实际业绩应当不低于1500万元（不含），同时2024年至2026年期间累计实际业绩应当不低于2250万元（不含），否则甲方有权要求丙方1、丙方2按照人民币1.25亿元的价格回购甲方所持有的全部股权。

同时，甲方有权要求丙方1、丙方2按年利率8%的标准支付甲方已向丙方支付的股权转让款的利息 。

3. 股权回购：
（1） 当出现下列任何重大事项时，甲方有权向丙方 1、丙方 2转让其所持有的全部或者部分公司股权，丙方 1、丙方 2应无条件进行回购；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则甲方有权决定将该等股权转让给第三方，丙方 1、丙方 2对此同意并配合甲方完成股权转让所需的手续：
a) 丙方、公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现甲方不知情的大额账外现金收入、支出等情形；
b) 公司的资产、资质（包括装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、中核集团合格供应商证书）因各种原因导致不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
c) 公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的书面同意；
d) 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股权将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况；
e) 未经甲方书面同意，公司董事（除本协议安排的变更除外）、监事、法定代表人、其他高级管理人员、核心人员在经营过程中发生变更；
f) 丙方（含丙方近亲属或丙方指定的人员）存在自营或者为他人经营与公司相竞争业务的情况或丙方为自己或他人谋取属于目标公司的商业机会；
g) 在本协议签订之后，丙方做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述、保证、披露，或没有履行本协议项下的任何承诺或约定；
h) 本协议其他条款约定的回购情形。

（2） 甲方根据 6.3.1条约定的股权回购情形要求丙方 1、丙方 2回购本协议项下的股权的价格（股权回购价）为人民币 1.25亿元。同时，甲方有权要求丙方 1、丙方 2按年利率 8%的标准支付甲方已向丙方支付的股权转让款的利息（计息时间为自首期股权转让款支付之日起至丙方 1、丙方 2向甲方全额支付股权回购款日止）。

（3） 任一回购事件发生，甲方有权在该回购事件发生后向回购方发出要求退出其对乙方的投资之书面通知(“退出通知”)，将甲方届时持有的因本次交易而拥有的权益，以 6.3.2条约定的股权回购价出售给丙方 1、丙方 2。丙方 1、丙方 2应在收到退出通知后十（10）个工作日内向甲方全额支付甲方已向丙方支付的股权回购价款，付款后甲方应于十（10）个工作日内和丙方 1、丙方 2完成股权变更登记手续。

（4） 丙方 1、丙方 2未能按期足额向甲方支付回购款的，从逾期日起以未支付回购款金额按万分之五的标准向甲方额外支付违约金直至其实际支付之日止。

（六） 违约责任
1. 如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该等行为应视为违约。守约方有权要求违约方立即支付相当于转让款的 20%比例的违约金；若前述违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。

2. 如本协议签订后，有任何第三方向协议各方主张转让股权的权利，使股权被第三方查封、扣押、冻结，则丙方应当在五（5）个工作日内提供与被查封、扣押、冻结的股权同等金额的现金以解除股权受限情形，否则每迟延一（1）日，丙方应当向甲方支付相当于被查封金额万分之五的违约金，迟延超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，丙方应当按照甲方已支付股权转让款的 20%向甲方支付违约金。甲方此前已支付的款项也应当在协议解除之日由丙方全部返还给甲方，并按月利率 0.667%的标准向甲方支付自甲方向丙方支3. 如甲方未能按时支付转让价款的，则每逾期一（1）日甲方须按拖延未支付的转让款的万分之五/日的标准向丙方支付滞纳金；如逾期超过三十（30）日，则丙方有权选择单方解除本协议，甲方须按未支付部分转让价款的 20%向丙方支付违约金。丙方不解除合同的，甲方应按上述标准继续向丙方支付滞纳金，直至支付全部股权转让款。

4. 如丙方 1、丙方 2未能按时支付股权回购款或本协议约定的其他应付费用的，则每逾期一（1）日丙方 1、丙方 2须按拖延未支付款项的万分之五/日的标准向甲方支付违约金。

5. 如在签署本协议后但在本次投资完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。。

（七） 协议生效及其他
1. 协议解除：
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

2. 单方解除：
（1） 如先决条件自本协议签署之日起十五(15)个工作日内或在甲方书面豁免给予的宽限期内尚未全部得到满足，则甲方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。

（2） 如果甲方未能在第 3.4条规定的股权转让款支付期限内依约支付价款且逾期超过三十（30）日(因不可抗力事件影响的除外)的，则乙方、丙方有权以书面通知甲方的方式单方解除本协议。

（3） 倘若任何违约事件发生，且在收到非违约方要求其对其违约行为作出补救的书面通知后三十（30）日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则除违约方外的其他各方(但乙方除外)经事先书面通知各方有权终止本协议。

（4） 协议解除，协议各方应按本协议第十二条的规定及协议的其他规定承担相应的违约责任

六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。


七、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次收购采用公司自有或自筹资金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为 12,500万元，可辨认净资产公允价值份额约为 3,354.69万元，预计公司将新增 9,145.31万元商誉。本次交易后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。

（二）本次交易对公司市场竞争力的影响
目标公司是一家专注军用零部件数控加工，工装夹具及模具的设计和制造，核工业存储运输工装的研发及制造，是 A主机厂及中核集团的重要供应商。目标公司主要产品为飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关重要零部件，以及飞机模具、夹具及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等产品的加工。目标公司具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。

目标公司是 A主机厂及中核集团的重要供应商，通过本次交易，公司丰富了关于西南地区主机厂的产业布局。根据公司既往经营经验，从新设子公司、申请保密资质等各项资质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要 3-4年时间。而随着十四五规划目标的逐渐落地，整个航空产业将迎来需求放量的黄金发展期，公司如果不以收购优质标的的方式尽快完成产业布局，将会错失行业发展良机，在未来竞争中也会处于不利地位。

公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部分民用产品制造等领域。

近年来，公司努力拓展增材制造技术应用场景，不断丰富公司的产品矩阵。

目标公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。

同时，本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来积累的冷喷涂技术优势，与目标公司共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，实现优势互补，以提升功公司整体价值。


八、 风险提示
（一） 业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及超音速冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。

尽管本次交易的对手方对目标公司自 2023年 12月至 2026年年末期间扣除非经常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及目标公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果目标公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。

（二） 商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成 9,145.31万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（三） 管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对目标公司的控制，同时为保证目标公司的平稳过渡和稳定运营，目标公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时目标公司高级管理人员、核心技术人员就后续目标公司任职等方面做出承诺，但是公司对目标公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。


特此公告。


湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年 11月 28日