宏天信业(837758):2023年第四次临时股东大会法律意见书

原标题:宏天信业:2023年第四次临时股东大会法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京宏天信业信息技术股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：北京宏天信业信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京宏天信业信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件和《北京宏天信业信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京宏天信业信息技术股份有限公司股东
意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2023年 11月 13日在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）上公告的《北京宏天信业信息技术股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开方式、日期和时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。


据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于2023年11月28日下午14时在公司会议室
（北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼市长大厦8层0809号）如期召开。会议由公司董事长黄波先生主持。

3、本次股东大会网络投票的时间为2023年11月27日15:00至2023年11月28日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、网络投票的股东共 5名，代表股份总数为 48,183,202股，占公司有表决权总股份数的 92.0203%。

参加现场会议的股东共计 1人（代表 1名股东），代表股份 33,597,002股，占公司股份总数的 64.1636%。

根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票情况的相关数据，通过网络投票的股东 4人，代表股份 14,586,200
股，占公司股份总数的 27.8567%。

上述出席现场会议的自然人股东出示了个人身份证明、持股证明文件，符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）根据本所律师的核查，除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席/列席了本次股东大会，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席/列席本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

（三）根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决、网络投票方式投票表决相结合，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议
案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

（四）根据现场会议表决结果及中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。


其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

3、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

4、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

5、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

6、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

7、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

8、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司及相关责任主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行承诺并接受约束的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。


（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

9、《关于北京宏天信业信息技术股份有限公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

10、《关于设立募集资金专用账户并签署＜募集资金三方监管协议＞的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的
三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

11、《关于聘请北京宏天信业信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市中介机构的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

12、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的＜北京宏天信业信息技术股份有限公司章程（草案）＞的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

13、《关于修订公司在北京证券交易所上市后适用的＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞＜监事会议事规则＞＜对外担保管理制度＞＜对外投资管理制度＞＜关联交易管理制度＞＜募集资金管理制度＞＜利润分配管理制度＞＜信息披露管理制度＞＜承诺管理制度＞＜独立董事工作制度＞＜总经理工作细则＞＜董事会秘书工作制度＞＜内部控制管理制度＞＜内幕信息知情人登记管理制度＞＜投资者关系管理制度＞＜年度报告重大差错责任追究制度＞的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

14、《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的＜防范控股股东及关联方资金占用管理制度＞＜内部审计制度＞＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度＞＜股东大会网络投票实施细则＞＜累积投票制度实施细则＞＜董事会专门委员会议事规则＞＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。

（1）表决结果：同意股数48,183,202股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意股数100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席股东无关联关系，无须回避表决。

该议案表决通过。

公司上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会议事规则》以及《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。

据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。


四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

（以下无正文）