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2024-12-08
证券代码：688036 证券简称：传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 5
议案一：《关于 2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 ............................ 7 议案二：《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》 ................................................ 8 议案三：《关于 2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》 .......................... 10 议案四：《关于修订 <公司章程> 的议案》 .................................................................... 12
议案五：《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》 .................................................... 16
议案六：《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》 ........................................................ 17
议案七：《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》 ........................................................ 18
议案八：《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》 .................................................... 19
议案九：《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》 .................................................... 20
议案十：《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》 .................................................... 21
议案十一：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ...................................................................................................................... 22
深圳传音控股股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。
深圳传音控股股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年 12月 21日上午 10:00
2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道仙洞路传音大厦 22楼会议室 3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自 2023年 12月 21日至 2023年 12月 21日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于 2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 |
| 2 | 《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》 |
| 3 | 《关于 2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》 |
| 4 | 《关于修订 <公司章程> 的议案》 |
| 5 | 《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》 |
| 6 | 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》 |
| 7 | 《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》 |
| 8 | 《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》 |
| 9 | 《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》 |
| 10 | 《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》 |
| 11 | 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流 动资金的议案》 |
5、讨论议案（针对股东大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午 15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于 2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本，公司及子公司 2024年度拟向银行申请不超过 225亿元人民币或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信额度申请无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案二：《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，公司预计 2024年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过 2,074,380万元人民币（或等值外币），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保额度 | 公司持股比 例（%） |
| 1 | 深圳小传实业有限公司 | 1,111,800.00 | 100 |
| 2 | 深圳市泰衡诺科技有限公司 | 757,080.00 | 100 |
| 3 | 深圳传音制造有限公司 | 102,500.00 | 100 |
| 4 | 深圳埃富拓科技有限公司 | 63,000.00 | 100 |
| 5 | Carlcare Technology BD Limited | 40,000.00 | 93 |
| 小计 | 2,074,380.00 |
担保对象 Carlcare Technology BD Limited为公司非全资控股子公司，公司持股比例为 93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
四、审议程序
上述担保额度为公司 2024年度预计的最高担保额度，本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2024年度对外担保额度预计的公告》。本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案三：《关于 2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特、泰铢等。公司及控股子公司预计 2024年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过 15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。
在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的 50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5,000万美2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。
4、强化持续关注与管理，具体如下：
（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；（2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。
5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别较好的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。
四、审议程序
由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案四：《关于修订 <公司章程> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十五条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会通 知中确定的其他地点。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2个交易日公告并说明原因。 |
| 2 | 第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； …… | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）中国证监会和证券交易所要求披露的 其他信息。 …… |
| 3 | 第八十三条 董事、非职工监事候 选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、非职工监事候选人提名的方 式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东可以按照拟选任的人数，提 名下一届董事会的非独立董事候选 人或者增补非独立董事的候选人； 公司的董事会、监事会、单独或者 合并持有公司 1%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一 届董事会的独立董事候选人或者增 补独立董事的候选人， | 第八十三条 董事、非职工监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的非独立董事候选人 或者增补非独立董事的候选人；公司的董事 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届董事会的独立董事候选人或者增补独 立董事的候选人，提名委员会应当对被提名 为独立董事的候选人的任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见 ； …… |
| …… | ||
| 4 | 第八十四条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，如拟选董事、 监事的人数多于 1人，实行累积投 票制。 …… | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。公司股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 5 | 第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满 的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 |
| 6 | 第一百〇二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定， 人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职 之日起 60日内完成补选。 |
| 7 | 第一百二十二条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事 |
| 议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 | 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。 | |
| 8 | 第一百二十五条 董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会四个专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会全部由董事组成，其中， 审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 …… | 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会全 部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，独立董事应当过半数， 并由独立董事中的召集人为会计专业人士 担任召集人。 董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 9 | 第一百二十七条 审计委员会的主 要职责是： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作， 负责管理层、内部审计部门与外 部审计机构的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其 发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。 …… | 第一百二十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员和 核心员工考核的标准，进行考核 并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理 人员和核心员工的薪酬政策与实 施方案。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 | ||
| 11 | 第一百二十九条 提名委员会的主 要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并提出建议。 | 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项 |
| 12 | 第一百四十七条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 | 第一百四十七条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致 职工代表监事人数少于监事会成员的三分 之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当 在 60日内完成补选，确保监事会构成符合 法律法规和本章程的规定。 |
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层或指定人员办理后续公司章程工商备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月 6日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》。本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案五：《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月6日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案六：《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月 6日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案七：《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月 6日在上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2023年 12月 21日
议案八：《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月6日在上海证券交易所网站披露的《对外担保管理制度》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案九：《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月6日在上海证券交易所网站披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案十：《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度》相关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2023年 12月6日在上海证券交易所网站披露的《对外投资管理制度》。
本议案已经 2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
议案十一：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟将募集资金投资项目“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2019年 9月 6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,000万股。本次发行价格为每股人民币 35.15元，募集资金总额为人民币 281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332 号）。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》、《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》等相关披露文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投 入金额 |
| 1 | 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设 项目 | 17,842.22 | 17,842.22 |
| 2 | 手机生产基地（重庆）项目 | 141,766.63 | 139,878.67 |
| 3 | 移动互联网系统平台建设项目 | 37,146.28 | 37,146.28 |
| 4 | 上海手机研发中心建设项目 | 20,511.29 | 20,511.29 |
| 5 | 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 22,412.46 | 16,332.47 |
| 6 | 市场终端信息化建设项目 | 17,327.30 | 13,754.68 |
| 7 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 287,006.18 | 267,465.61 |
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”。截至 2023年 11月 30日，前述 2个项目已建设完成并达到预定可使用状态。具体投入募集资金及节余情况如下： （一）募集资金专户存储情况
单位:人民币元
| 序 号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 剩余募集资金金 额 |
| 1 | 传音智汇园手机测试验证及 中试车间建设项目 | 中国银行股份有限公 司深圳高新区支行 | 762772751873 | 10,231,822.46 |
| 兴业银行股份有限公 司深圳和平支行 | 338070100100275618 | 67,367,799.15 | ||
| 招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行 | 755930761310909 | 24,076,759.94 | ||
| 2 | 手机生产基地（重庆）项目 | 中国银行股份有限公 司深圳高新区支行 | 762774933271 | 434,894,958.79 |
| 上海浦东发展银行股 份有限公司深圳科苑 支行 | 793200788013000008 80 | 66,398,288.63 | ||
| / | 合 计 | / | / | 602,969,628.97 |
截至 2023年 11月 30日，本次结项的募投项目募集资金使用情况以及节余情况如下：
单位:人民币万元
| 序 号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金 额 | 募集资金 累计投入 金额 | 理财收益及 利息收入扣 除手续费后 净额 | 待支付 款项金 额 | 剩余募集资 金金额 |
| 1 | 传音智汇园手 机测试验证及 中试车间建设 项目 | 17,842.22 | 13,378.37 | 5,703.79 | 3,711.93 | 6,455.71 |
| 2 | 手机生产基地 （重庆）项目 | 139,878.67 | 95,732.51 | 5,983.16 | 23,575.62 | 26,553.70 |
| 合计 | 157,720.89 | 109,110.88 | 11,686.95 | 27,287.55 | 33,009.41 |
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”已达预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金约 33,009.41万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，由于募集资金投资项目存在合同约定的尚待支付合同款项及保证金，因此，公司仍保留相应募集资金专户，直至待支付合同款项及保证金等支付完毕。届时，公司将按照相关要求办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
五、对公司的影响
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
详见公司于 2023年 12月 6日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。本议案已经2023年 12月 5日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 12月 21日
