水发燃气(603318):《水发派思燃气股份有限公司独立董事制度》（2023年12月修订）

原标题:水发燃气:《水发派思燃气股份有限公司独立董事制度》（2023年12月修订）

水发派思燃气股份有限公司
独立董事制度
（2023年 12月修订）

第一章 总则
第一条 为了进一步完善水发派思燃气股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立
董事管理办法》《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。

第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。

第七条 公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核、审
计等四个专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此导致独立董事达不到本制度或公
司章程要求的人数的，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管
部门的要求，参加培训。

第二章 任职条件及独立性
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上
的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据公司
章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺披露
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独
立董事职责。

第十五条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十
四条的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第四章 职责及履行方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条、
第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。

第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。

第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。

第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。

第三十条 独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事
项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。

第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。

第三十二条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二
条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条、
第二十七条事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。

第五章 履职保障
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权，定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。

第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。

第四十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。

第四十五条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


第六章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”、“至少”，都含本数;“超
过”，不含本数。

第四十七条 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修
改时亦同。

第四十八条 本制度未尽事宜公司应依照有关法律、法规、
规章及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本制度的解释权属于董事会。