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2024-11-27
青岛伟隆阀门股份有限公司
《公司章程》修正案
公司本次修订《《公司章程》的主要依据是《《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，对现有的《《公司章程》予以修订，主要修订内容对比如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 第一条 为维护青岛伟隆阀门股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《 中华人民共和 国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称 “《 证券法》”）和其他有关规定，参照 上市公司章程指引《（2019年修订》（以 下简称“《 章程指引》”）、 深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《 股 票上市规则》”）、 深圳证券交易所上 市公司规范运作指引《（2020年修订》（以 下简称“《 规范运作指引》”）制订本章 程。 | 第一条 为维护青岛伟隆阀门股 份有限公司《（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《 中华人 民共和国公司法》（以下简称“《 公司 法》”）、 中华人民共和国证券法》 （以下简称“《 证券法》”）和其他有 关规定，参照《 上市公司章程指引《（2022 年修订》（以下简称“《 章程指引》”）、 深圳证券交易所股票上市规则《（2023 年修订）》（以下简称“《 股票上市规 则》”）、 深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号—主板上市公司规 范运作《（2023年修订）》（以下简称“《 规 范运作指引》”）制订本章程。 |
| 2 | 第十九条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定的其他方 式。 | 第十九条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国 证监会批准的其他方式。 |
| 3 | 第二十一条《公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； | 第二十一条《公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； |
| (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 | (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （七）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （八）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 | |
| 4 | 第二十二条 公司收购本公司股份 的，应当依照《 中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章 程第二十一条第《（三）项、第《（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十二条 公司收购本公司股 份的，应当依照《 证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本章程第二十一 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十六条《发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 上述人员在申报离任半年后的十二 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过50%。 | 第二十六条《发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 |
| 6 | 第二十七条《公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 | 第二十七条《公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 |
| 7 | 第二十九条《公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第二十九条《公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 |
| 8 | 第三十五条《公司股东承担下列义 务： (一) 遵守法律、行政法规和本章 程； (二) 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 | 第三十五条《公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 |
| 9 | 第三十六条《持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 发生下列情况之一时，持有、控制公 司5%以上股份的股东或者实际控制人应 当立即通知公司并配合其履行信息披露 义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决 权； （二）相关股东或者实际控制人进 入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持 股或者控制公司的情况已发生或者拟发 生较大变化，实际控制人及其控制的其 | 第三十六条《持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 发生下列情况之一时，持有、控制 公司5%以上股份的股东或者实际控制 人应当立即通知公司并配合其履行信 息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表 决权； （二）相关股东或者实际控制人进 入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持 股或者控制公司的情况已发生或者拟 发生较大变化，实际控制人及其控制的 |
| 他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟 对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌 违法违规被有权机关调查或采取强制措 施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）深交所认定的其他情形。 | 其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟 对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉 嫌违法违规被有权机关调查或采取强 制措施，或者受到重大行政、刑事处罚 的； （六）出现与控股股东、实际控制 人有关传闻，对公司股票及其衍生品种 交易价格可能较大影响； （七）其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的情形； （八）深交所认定的其他情形。 前款规定的事项出现重大进展或 者变化的，持有、控制公司5%以上股份 的股东及控股股东、实际控制人应当将 其知悉的有关情况书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 持有、控制公司5%以上股份的股东 及控股股东、实际控制人收到公司问询 的，应当及时了解情况并回复，保证回 复内容真实、准确和完整。 | |
| 10 | 第三十八条《股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资 计划； (二) 选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； | 第三十八条《股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； |
| (十二) 审议批准第三十九条规定 的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议批准变变更募集资金 用途事项 (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | （十二）审议批准第三十九条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变变更募集资金 用途事项 （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | |
| 11 | 第三十九条《公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 | 第三十九条《公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 |
| 12 | 第四十七条《监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 | 第四十七条《监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十二条 召集人将在年度股东 大会召开20日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十二条 召集人将在年度股东 大会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15日 前以公告方式通知各股东。 |
| 14 | 第五十三条《股东大会的通知包括 以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期 限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股 权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码。 | 第五十三条《股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 |
| 15 | 第五十五条《发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通知 并说明原因。 | 第五十五条《发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 |
| 16 | 第五十七条《股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十七条《股权登记日登记在册 的所有普通股股东《（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 |
| 17 | 第七十六条《股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 第七十六条《股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《 证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
| 18 | 第八十七条《出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。 | 第八十七条《出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。 |
| 19 | 第一百〇二条《独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 | 第一百〇二条《独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 |
| 20 | 第一百〇五条《董事会行使下列职 权： | 第一百〇五条《《董事会行使下列 职权： |
| (一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、行政 人力资源总监、总经济师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 | (一) 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制 度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项；《 (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 | |
| 21 | 第一百〇八条《董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇八条《董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 |
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 | ||
| 22 | 第一百三十条《在公司控股股东、实 际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 | 第一百三十条《在公司控股股东、 实际控制人及其控制的单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 |
| 23 | 第一百三十二条《总经理对董事会 负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、行政人力资源总 监、总经济师； (七) 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (八) 本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十二条《总经理对董事会 负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监及其他高级管理 人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 24 | 第一百三十五条《总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 | 第一百三十五条《总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。 |
| 25 | 第一百三十八条《高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条《高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百四十三条《监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条《监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 |
| 27 | 第一百五十三条《公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 《《《《上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条《公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度的年度报告披露 时间。公司预计不能在第二款规定的期 限内披露定期报告的，应当及时公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披 露的最后期限。 《《《《上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及中国证监会、证券交易所的 规定进行编制。 |
| 28 | 第一百六十一条《公司聘用取得"从 事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 | 第一百六十一条《公司聘用符合 证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 29 | 第一百九十五条《释义 （四）本章程所称《“交易”包括下列 事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； | 第一百九十五条《释义 （四）本章程所称《“交易”包括下 列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公 司投资等)； 3、提供财务资助《（含委托贷款等）； 4、提供担保《（含对控股子公司担保 等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； |
| 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品、买卖棉花及其附属产品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 | 11、放弃权利《（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； 12、深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及接受与提供劳 务、出售产品、工程承包等与公司日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2023年12月12日《《《《
