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2024-11-26
金融控股公司的关联交易行为即将迎来明确的要求和标准。
8月30日，为规范金融控股公司的关联交易行为，防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营，根据《金融控股公司监督管理试行办法》(下称《金控办法》)等规定，央行充分借鉴国内外监管经验，起草了《金融控股公司关联交易管理办法(征求意见稿)》(下称《管理办法》)，并公开征求意见。
《办法》适用于经中国人民银行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。金融控股公司应当遵循实质重于形式原则，综合考虑实质控制和风险相关性，根据《金融控股公司监督管理试行办法》等规定，审慎确定并表管理范围。
《办法》设置了相应的过渡期安排，金融控股公司在管理办法施行之日起一年内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实相关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。
目前，有两家金融控股公司获得央行的设立许可并正式成立，分别是中国中信金融控股有限公司和北京金融控股集团有限公司。
“金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。”央行在《起草说明》中指出。
金融控股公司开展关联交易应当遵循穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立等原则。
具体来说，一是按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联方和关联交易，央行可在此基础上进行补充认定和穿透识别。二是关联交易应符合商业合理原则，具有真实的业务背景，确保交易条件合理、 交易价格公允。三是开展关联交易应公开透明，通过及时、 充分的信息披露让利益相关方了解集团的业务运作，强化市场约束作用。四是金融控股公司应维护附属机构的独立运作， 通过公司治理程序正当行使股东权利。
根据征求意见稿，《办法》共七章四十八条，包括总则、金融控股公司本级的关联方、金融控股公司的关联交易、内部管理、报告和披露、监督管理和附则。
具体来说，《办法》确定了金融控股公司本级的关联方范围。
《办法》明确了本级关联方的最小合理范围，包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。同时，金融控股公司和中国人民银行均可以按照实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人 组织为金融控股公司本级的关联方。
《管理办法》还从多个维度划分关联交易类别。
按照交易主体不同， 《办法》将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受人民银行监管，后者受金融监管部门监管。
按照管理目标不同，集团内部交易重点防范虚构交易、 转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。
按照交易类型不同，《办法》将关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类及其他，以便于开展统计分析和风险管理。
按照交易金额不同，《办法》 将本级关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，适用不同的管理要求。
同时，《办法》提出了内部管理总体要求。
其中，在管理制度方面，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。
在治理架构方面，金融控股公司董事会应当设立关联交易管理委员会，金融控股公司应当设立关联交易管理办公室、牵头部门和专岗，负责关联交易的管理和风险控制，维护关联方清单。
《办法》同时分类提出对关联交易管理的具体要求。
具体来说，针对本级关联交易管理，金融控股公司应重点关注关联交易的合规性和公允性，建立关联交易协议签订、内部审批等全流程管控措施。
针对附属机构关联交易管理，金融控股公司应充分发挥指导督促作用，重点关注重要附属机构、未上市且未受监管实体的关联交易管理合规性。
针对集团内部交易管理，金融控股公司应重点评估交易的合理性、各机构之间的依赖关系以及风险传染性等。针对集团对外关联交易管理，金融控股公司应重点关注金融控股公司及其附属机构向控股股东、实际控 制人及其关联方进行利益输送的风险等。
《办法》同时明确了监督管理措施。
具体来说，央行与相关部门之间建立监管合作与信息共享机制，加强金融控股公司及其附属机构的关联交易监管，及时共享相关关联方及关联交易信息，在必要时依据职责分工采取相应的监管措施。
中国人民银行依法对金融控股公司的关联交易实施监督管理。中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构可以按照规定开展相关工作。
陈月石
【编辑:谢艺观】
