控股股东拟无偿赠与7亿现金 *ST吉艾不能“为保而保”

每经评论员 胥帅

临近年底，一个会计年度行将结束，忙于应对保壳压力的上市公司也想抓住这一宝贵的窗口期。

*ST吉艾（SZ300309，股价1.79元，市值15.86亿元）就是一个典型案例，公司控股股东山高速香榆为协助公司纾困、有效促进公司良性发展，拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元。

7亿元不是一笔小数，*ST吉艾今年第三季度末所有者权益（或股东权益）为负11.73亿元，这个资金若合进报表，所有者权益（或股东权益）变为负4.68亿元。后续如若还有一些资产处置手段，不是没有将所有者权益（或股东权益）扭转为正的可能性。而所有者权益（或股东权益）扭转为正是维持上市地位的必要条件。根据上市规则，要求经审计的期末净资产不得为负值。

大股东向上市公司赠与现金，帮助其收缩资产负债表、扩张利润表，这一保壳手段在往年还管点用。但在退市新规推出之后，“爱心人士”的捐钱变成一种有心无力的做法。

一个是捐钱增加了上市公司所有者权益，但因为是股东捐赠，属于股东资本性投入，计入资本公积。另外则是按照企业会计准则规定，符合确认条件的，通常应当确认为营业外收入。根据财务类强制退市规则，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元将被退市。所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

在退市新规收紧了保壳规则后，要防止一些操作手法更复杂、手段更高明的“为保而保”举措。

一是要警惕上市公司突然环比大增的季节性收入和利润变化。现代复杂的经济活动，产品销售收入确认方法早已不是“一手交钱，一手交货”的单一模式。应收账款挂账、商业承兑汇票交易、工程款提前确认，诸多确认手法都增加了突击增加营收和利润的可能。但“为保而保”的收入确认办法，并不能带来持续经营能力的提升，而是流于形式和报表数字的商品销售进出。这就需要上市公司独董和会计师事务所的审计人员，注重第四季度收入确认的真实性和存货销售的商业实质。

二是要防止关联交易非关联化。一般来说，上市公司大股东可以直接同上市公司发生关联交易，进而增加它的商品销售收入和营收。但关联交易所需履行的必要程序和交易额限制，都限制了“为保而保”的操作空间。这就需要防止上市公司相关利益方，绕开关联交易规定设置空壳交易方，完成商品收入的突增。

三是要防止突击的资产并购和上市公司重组，防止保壳成功后又变成资产负担。并购重组能最快时间合并收入表，这也是保壳的最便捷和易操作途径。对于真正能与上市公司产生业务协同，或者有产业链上下游关系的并购重组，这类并购重组值得鼓励。但如果只是为了保壳，一旦上市地位保住，标的可持续收入能力不再，这就值得商榷。对于这类资产并购，应当严加核查资产评估过程是否履行相应程序，内部交易决策过程是否流于形式等。

综上，这些手段并非垃圾公司保壳的长远之计，上市公司留存于资本市场的核心永远是可持续经营能力。