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2024-11-26
原标题:万凯新材:万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
关于万凯新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
2023年 7月
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27亿元（含 27亿元）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义） 目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3
一、保荐机构名称............................................................................................................. 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3
三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3
四、发行人基本情况......................................................................................................... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 15
三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 15
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 17 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 17 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 19 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 29
七、发行人存在的主要风险........................................................................................... 31
八、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张磊：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板 IPO项目、杭州海兴电力科技股份有限公司主板 IPO项目、宁波舟山港股份有限公司主板非公开发行股票项目、山西省国新能源股份有限公司主板非公开发行股票项目、石家庄以岭药业股份有限公司主板非公开发行股票项目、浙江浙能电力股份有限公司主板公开发行可转债项目、国药集团一致药业股份有限公司主板非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李鹏飞：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任晋亿实业股份有限公司主板非公开发行股票项目的项目协办人，曾参与的项目包括万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、数源科技股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陆隽怡，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行万凯新材料股份有限公司创业板 IPO项目、东方航空物流股份有限公司主板 IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板 IPO项目、中华企业股份有限公司主板重大资产重组项目、新疆八一钢铁股份有限公司主板重大资产重组项目、宝山钢铁股份有限公司主板换股吸并武汉钢铁股份有限公司项目。
项目组其他成员：黄捷宁、陈婧、徐晛、杨磊杰、陈彬彬、戎静、陈莹、孙可儿、沈睿彬、童心竹。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 万凯新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Wankai New Materials Co., Ltd. |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号 |
| 注册时间 | 2008年 3月 31日 |
| 上市时间 | 2022年 3月 29日 |
| 上市板块 | 创业板 |
| 经营范围 | 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水 煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外； 涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 联系电话 | 0573-87802027 |
| 邮政编码 | 314415 |
| 传真 | 0573-87802968 |
| 公司网址 | www.wkai.cc |
| 电子信箱 | wkdb@wkai.cc |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2022年 12月 31日，发行人总股本为 343,395,400股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 267,784,053 | 77.98% |
| 无限售条件流通股 | 75,611,347 | 22.02% |
| 股份总数 | 343,395,400 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至 2022年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股 本比例 | 持有有限售条 件股份数量 （股） | 质押或冻结 股份数量 （股） | 股东性质 |
| 1 | 正凯集团 | 120,639,328 | 35.13% | 120,639,328 | - | 境内一般法人 |
| 2 | 沈志刚 | 22,575,674 | 6.57% | 22,575,674 | - | 境内自然人 |
| 3 | 御心投资有限公司 | 22,250,472 | 6.48% | 22,250,472 | - | 境外法人 |
| 4 | 广州复朴道和投资 管理有限公司－衢 州复朴长实投资合 伙企业（有限合伙 | 10,298,482 | 3.00% | 10,298,482 | - | 基金、理财产品等 |
| 5 | 宁波长江奇湾股权 投资基金管理有限 公司－宁波长江奇 湾股权投资基金合 伙企业（有限合伙 | 8,900,189 | 2.59% | 8,900,189 | - | 基金、理财产品等 |
| 6 | 中金资本运营有限 公司－厦门中金盈 润股权投资基金合 伙企业（有限合伙 | 8,484,846 | 2.47% | 8,484,846 | - | 基金、理财产品等 |
| 7 | 浙江深改产业发展 合伙企业（有限合 伙） | 5,340,113 | 1.56% | 5,340,113 | - | 境内一般法人 |
| 8 | 博信（天津）股权 投资管理合伙企业 （有限合伙）－宁 波丰鼎优泰股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） | 5,340,113 | 1.56% | 5,340,113 | - | 基金、理财产品等 |
| 9 | 上海汇瑾股权投资 管理有限公司－海 宁凯滨晟世投资合 伙企业（有限合伙 | 5,303,029 | 1.54% | 5,303,029 | - | 基金、理财产品等 |
| 10 | 茅台建信（贵州） 投资基金管理有限 公司－贵州茅台建 信旅游投资管理中 心（有限合伙） | 5,303,029 | 1.54% | 5,303,029 | - | 基金、理财产品等 |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 179,024.67（截至 2021年 12月 31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2022.3 | 首次公开发 | 306,312.80 | |
| 行 A股股票 | |||
| A股首发后累计派现金额（注 | 17,169.77 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 559,340.38（截至 2022年 12月 31日） |
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 |
| 2020年 | 11,589.54 | 20,256.71 | 57.21% |
| 2021年 | 6,867.91 | 44,190.44 | 15.54% |
| 2022年 | 10,301.86 | 95,690.84 | 10.77% |
| 合计 | 28,759.31 | 160,137.99 | 17.96% |
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 53,379.33 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 53.88% |
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 资产总额 | 1,158,465.59 | 699,716.34 | 483,932.48 |
| 负债总额 | 599,125.20 | 520,691.67 | 349,167.41 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 559,340.38 | 179,024.67 | 134,765.08 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,938,604.31 | 958,676.97 | 929,752.22 |
| 营业利润 | 116,759.06 | 51,684.15 | 26,770.77 |
| 利润总额 | 116,992.13 | 52,540.72 | 24,552.14 |
| 净利润 | 95,690.84 | 44,190.44 | 20,256.71 |
| 归属于母公司的净利润 | 95,690.84 | 44,190.44 | 20,256.71 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,691.13 | -59,537.78 | 4,113.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,362.99 | -67,165.11 | -52,303.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 245,896.87 | 99,502.97 | 56,781.04 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 223,741.25 | -28,319.75 | 8,349.21 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1,171.35 | -35.64 | 352.96 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） | 10,162.96 | 9,061.98 | 8,534.96 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 69.33 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 150.65 |
| 债务重组损益 | - | 1,184.90 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 | -5,130.83 | -1,840.63 | -2,709.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 33.07 | 356.57 | -2,293.68 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -69.15 | -1,531.47 |
| 非经常性损益总额 | 3,893.86 | 8,658.03 | 2,573.18 |
| 减：所得税影响数（得税费用减少以“-”表示 | 890.61 | 1,814.62 | 279.65 |
| 非经常性损益净额 | 3,003.25 | 6,843.41 | 2,293.53 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 3,003.25 | 6,843.41 | 2,293.53 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,687.59 | 37,347.03 | 17,963.19 |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 | 2021年度/ 2021年 12月 31日 | 2020年度/ 2020年 12月 31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.51 | 0.99 | 1.08 | |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 0.52 | 0.56 | |
| 资产负债率（合并报表） | 51.72% | 74.41% | 72.15% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 46.23% | 69.75% | 66.47% | |
| 应收账款周转率（次） | 21.48 | 15.13 | 24.72 | |
| 存货周转率（次） | 8.21 | 5.65 | 7.87 | |
| 每股净资产（元） | 16.29 | 6.95 | 5.23 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 2.47 | -2.31 | 0.16 | |
| 每股现金流量（元） | 6.52 | -1.10 | 0.32 | |
| 扣除非经常 性损益前每 股收益（元） | 基本每股收益 | 2.97 | 1.72 | 0.79 |
| 稀释每股收益 | 2.97 | 1.72 | 0.79 | |
| 扣除非经常 性损益前净 资产收益率 | 全面摊薄 | 17.11% | 24.68% | 15.03% |
| 加权平均 | 21.67% | 28.16% | 15.72% | |
| 扣除非经常 性损益后每 股收益（元） | 基本每股收益 | 2.88 | 1.45 | 0.70 |
| 稀释每股收益 | 2.88 | 1.45 | 0.70 | |
| 扣除非经常 性损益后净 资产收益率 | 全面摊薄 | 16.57% | 20.86% | 13.33% |
| 加权平均 | 20.99% | 23.80% | 13.94% |
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
1、截至 2022年 12月 31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 5,359股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 800股股份，中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人 800股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 57股股份，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人 6,800股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人13,816股股份，占发行人总股本的 0.004%。
中金公司作为万凯新材本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、截至 2022年 12月 31日，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司持有厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.96%的合伙份额并担任厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 848.4846万股股份（占发行人总股本的 2.47%）。
3、截至 2022年 12月 31日，中金公司的全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人的中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人持有置瀚（上海）投资中心（有限合伙）99.9%的合伙份额，置瀚（上海）投资中心（有限合伙）持有发行人 212.1212万股股份（占发行人总股本的 0.62%）。
除上述情形外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司控股股东中央汇金下属子公司中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股东，中咨华盖持有发行人 318.1818万股股份（占发行人总股本的 0.93%）。除上述情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2022年 12月 31日，除以上所述，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对万凯新材料股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
万凯新材料股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为万凯新材料股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市汉坤律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京市汉坤律师事务所 |
| 成立日期 | 2004年 12月 20日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000769903508A |
| 注册地 | 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1座 9层 3-7单元 |
| 负责人 | 李卓蔚 |
| 经营范围/执业领域 | 境内外证券发行与上市、私募基金投资、企业兼并与收购、争议解决等 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000769903508A的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目法律相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支付法律服务费用 20万元。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳思略咨询有限公司为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投可行性咨询服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市汉坤律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳思略咨询有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为万凯新材料股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年 3月 29日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司 <未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2023年 4月 21日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司 <未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）因 2022年度财务数据进行了更正，2023年 4月 21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,256.71万元、44,190.44万元、95,690.84万元，平均三年可分配利润为 53,379.33万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 270,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于 MEG一期 60万吨项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他内部制度、报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年、2021年及 2022年审计报告，2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,256.71万元、44,190.44万元和 95,690.84万元，平均可分配利润为 53,379.33万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 270,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告、经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并）分别为 72.15%、74.41%和 51.72%，资产负债结构合理。
2020年度、2021年度、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,113.95万元、-59,537.78万元及 84,691.13万元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的48.27%，未超过 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经核查公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、监事、高级管理人员及主要业务负责人对公司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2023]1751号《关于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，万凯新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
公司 2020-2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]6678号、中汇会审[2022]1810号和中汇会审[2023]1747号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行人财务负责人并与发行人会计师沟通，截至 2022年 12月 31日，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 18号》中规定的 30%标准（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形。。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经项目组查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1748号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金净额拟用于 MEG一期 60万吨项目和补充流动资金项目，系投资于先进的天然气制 MEG生产装置，助力公司产业纵向一体化布局。经项目取得并查阅 MEG一期 60万吨项目可行性研究报告、相关投资备案、环评批复及节能审查批复文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币270,000.00万元（含 270,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产 120万吨 MEG联产 10万吨电子级 DMC新材料 项目（一期）（MEG一期 60万吨项目） | 600,000.00 | 232,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 638,000.00 | 270,000.00 |
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
经项目取得并查阅 MEG一期 60万吨项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。（未完）
