瑞联新材(688550):董事会秘书工作制度（2023年8月）

原标题:瑞联新材:董事会秘书工作制度（2023年8月）

西安瑞联新材料股份有限公司
董事会秘书工作制度

第一章 宗旨

第一条 为进一步保障西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)董事会秘书依法履行工作职责，提高公司股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称“公司章程”)，并适当参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）的规定，制定本制度。


第二章 任职资格

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。

公司董事会秘书及代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。


第三条 董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，公司董事、总经理、副总经理、财务总监或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书需取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形之一的；
(二) 公司现任监事；
(三) 最近三年受到过中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
(四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
(六) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
(八) 公司章程或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。


第三章 职责范围

第四条 董事会秘书的职责
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、行政法规、行政规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

(一) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
(四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
(五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； (六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； (七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
(八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
(九) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十) 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
(十一) 《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。


第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。


董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。


董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。


第六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。


第四章 聘任与解聘

第七条 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。聘用公司董事会秘书需经证券交易所对其任职资格确认无异议。


第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，除本制度第九条规定的情形外，不得无故将其解聘。


第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本制度第三条所规定禁止性情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，后果严重的；
(五) 连续三年未参加证券交易所董事会秘书后续培训的。


第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。


第十一条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告，董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务前，仍应承担董事会秘书的责任。


第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。


第十四条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。


第五章 附则

第十六条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。


第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
(一) 《公司法》等有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 董事会决定修改本制度。


第十八条 董事会秘书按照本制度的相应适用规定分别行使相应的职权，履行相应的职责。


第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


第二十条 本制度由公司董事会负责解释。



西安瑞联新材料股份有限公司
2023年 8月