金力永磁(300748):变更公司注册资本及修订公司章程

原标题:金力永磁:关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2023-047 江西金力永磁科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8月 24日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。具体情况如下： 一、变更注册资本具体情况
1、鉴于公司实施 2020年限制性股票激励计划，分别于 2023年 4月 10日、2023年 5月 12日完成了第二类限制性股票的归属登记工作，合计登记 1,145,600股，股本相应增加 1,145,600股；于 2023年 6月 21日完成了离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，合计回购注销 14,016股，股本相应减少 14,016股；
2、公司 2022年度权益分派方案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的 A股与 H股的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，不送红股。于 2023年 7月 12日，公司完成了 2022年年度 A股权益分派，公司 A股总股本相应增加 428,173,069股；于 2023年 8月 21日，公司完成了 2022年年度 H股权益分派，公司 H股总股本相应增加 75,279,600股。

综上，公司总股本相应增加 504,584,253股。公司总股本由 83,795.6198万股增加至 134,254.0451万股，注册资本由 83,795.6198万元增加至 134,254.0451万元。

二、《公司章程》修订情况
因中国内地已实施境内企业境外上市的监管新规，此外《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年 8月 4日中华人民共和国国务院令第 160号发布）及《到境外上市公司章程必备条款》（1994年 8月 27日证委发[1994]21号文件）已被相应废除，香港联合交易所有限公司于 2023年 7月21日对《上市规则》作出相应修订，旨在与境内监管新规进行衔接。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护江西金力永磁科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）、《到境外上市公司章程必备 条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、 《国务院关于调整适用在境外上市公司 召开股东大会通知期限等事项规定的批 复》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） 和其他有关规定，并经股东大会通过制 订本章程。	第一条 为维护江西金力永磁科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）和其他有关规定，并经股东大会 通过制订本章程。
2	全文删除“《特别规定》”
3	第三条 公司于 2018年8月 23日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股 4,160万股，于 2018年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2021年 11月 23日经中国证监会 核准，在香港发行 12,546.60万股境外上 市外资股（以下简称“H股”） ，H股	第三条 公司于 2018年 8月 23日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发 行人民币普通股 4,160万股，于 2018 年 9月 21日在深圳证券交易所创业板 上市。 公司于 2021年 11月 23日经中国证监 会核准，在香港发行普通股 12,546.60
	于 2022年 1月 14日在香港联合交易所 有限公司（以下简称“香港联交所”）上 市。	万股，于 2022年 1月 14日在香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）上市。
4	第六条 公司注册资本为人民币 83,795.6198万元。	第六条 公司注册资本为人民币 134,254.0451万元。
5	第十条第二款 经国务院授权的公司审 批部门批准，公司可以根据经营管理的 需要，按照《公司法》的相关规定进行 投资运作。	删除
6	第十一条第三款 前款所称起诉，包括向 法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。	删除
7	第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股，公司发 行的普通股包括内资股和外资股股份； 公司根据需要，经国务院授权的公司审 批部门批准，可以根据有关法律和行政 法规的规定设置其他种类的股份。	第十五条 公司的股份采取股票的形 式。
8	第十八条第一款 经国务院证券监督管 理机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。	第十八条第一款 经依法向中国证监会 履行注册或备案程序后，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。
9	第十九条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上 市外资股是指经批准后在香港联交所上 市，以人民币标明股票面值，以港币认 购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股 东，享有相同的权利并承担相同的义务。	第十九条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股 （以下简称“A股”）。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市的，称为境外上 市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门 认可的，可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司发行的在香港联交所上市的境外 上市外资股（以下简称“H股”）是指 经批准后在香港联交所上市，以人民币 标明股票面值，以港币认购及进行交易 的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股 股东，享有相同的权利并承担相同的义 务。
10	第二十条 公司发行的境内上市内资股， 在中国登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。公司发行的 H 股主要在香港 中央结算有限公司属下的受托代管公司	第二十条 公司发行的 A股，在中国登 记结算有限公司深圳分公司集中存管。 公司发行的 H 股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司存管。
	存管。
11	第二十二条 公司的股份总数为 83,795.6198万股，均为普通股。其中境 内上市内资股股东持有 71,249.0198万 股，占公司股本总额约 85.03%；H 股股 东持有 125,466,000股，占公司股本总额 约 14.97%。	第二十二条 公司的股份总数为 134,254.0451万股，均为普通股。其中 A股股东持有 114,179.4851万股，占公 司股本总额约 85.05%；H 股股东持有 20,074.5600万股，占公司股本总额约 14.95%。
12	第二十三条 经国务院证券监督管理机 构核准的公司发行 H股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内 资股的计划，可以自国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门批准或核 准之日起 15 个月内或其批准文件的有 效期内分别实施。	删除
13	第二十四条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行 H 股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一 次募足的，经国务院证券监督管理机构 或者国务院授权的部门核准，也可以分 次发行。	删除
14	第二十五条第二款 公司增资发行新股， 按照本章程及公司股票上市地上市规则 的规定批准后，根据国家有关法律、行 政法规、部门规章及公司股票上市地上 市规则规定的程序办理。	第二十三条第二款 公司增资发行新 股，根据国家有关法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地上市规则及本 章程规定的程序办理。
15	第二十八条 公司因本章程第二十七条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十七条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额 10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、（四）项情形的，应当在 6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额 10%，并应当在三年内转让 或者注销。 公司股票上市地法律法规或证券交易
		所上市规则就上述另有规定的，从其规 定。
16	第二十九条 公司经国家有关主管机关 批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购 回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式 购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购 回； （四） 法律、行政法规和有关主管部门 许可的其他情况。	删除
17	第三十一条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。对公司有权购回 的可赎回股份，按公司股票上市地上市 规则进行。	删除
18	第三十二条 就公司有权购回可赎回股 份而言，如非经市场或以招标方式赎回， 其价格不得超过某一最高价格限定；如 以招标方式购回，则有关招标必须向全 体股东一视同仁地发出。	删除
19	第三十三条 公司依法购回股份后，应当 在法律、行政法规规定的期限内，注销 该部分股份，并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。被注销股份的 票面总值应当从公司的注册资本中核 减。	删除
20	第三十四条 除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股份，应当 遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其 款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，	删除
	相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司溢价账户（或 资本公积金账户）上的金额（包括发行 新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关 规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的溢价账户 （或资本公积金账户）中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司 股票上市地证券监督管理机构的相关规 定对前述股票回购涉及的财务处理另有 规定的，从其规定。
21	第三十五条 公司缴足股款的股份可以 自由依法转让，并不附带任何留置权， 《公司法》和其他规范性文件、公司股 票上市地上市规则以及本章程另有规定 的除外。	第二十八条 公司的股份可以依法转 让。
22	第四十四条第二款 如公司的股本包括 无投票权的股份，则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。如股本包括 附有不同投票权的股份，则每一类别股 份（附有最优惠投票权的股份除外）的 名称，均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。	删除
23	第四十五条 在 H 股在香港联交所上 市的期间，公司必须确保其所有在香港 联交所上市的证券的一切上市文件包含 以下声明，并须指示及促使其股票过户	删除
	登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除非 及直至该个别持有人向该股票过户登记 处提交有关该等股份的签署表格，而表 格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符 合《公司法》、《特别规定》等有关法律、 法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、监事、总经理及其他高级 管理人员同意，而代表公司本身及每名 董事、监事、总经理及其他高级管理人 员行事的公司亦与每名股东同意，就本 章程或就《公司法》或其他有关法律、 行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张，须 根据本章程的规定提交仲裁解决，任何 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁 决； （三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有人自由转 让； （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事及高级管理人员订立合约，由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本 章程规定的其对股东应尽之责任。
24	第四十八条 公司可以依据国务院证券 主管机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东 名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的 副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记 载不一致时，以正本为准。	删除
25	第四十九条 公司应当保存完整的股东 名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条（二）、 （三）项规定以外的股东名册；	删除
	（二）存放在境外上市的证券交易所所 在地的公司境外上市外资股股东名册； 及 （三）董事会为公司股票上市的需要而 决定存放在其他地方的股东名册。
26	第五十条 股东名册的各部分应当互不 重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让，在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当 根据股东名册各部分存放地的法律进 行。	删除
27	第六十三条 公司普通股股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。	第五十二条 公司普通股股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）通过证券交易所的证券交易，投 资者持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有公司已发行的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起 3日 内，向公司董事会作出书面报告。股东 持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的股份达到 3%后， 其所持公司已发行的股份比例每增加 或者减少 3%，应当依照前款规定进行 报告。报告内容应包括但不限于，信息 披露义务人介绍、本次权益变动的目 的、本次权益变动方式、本次交易的资
		金来源、后续计划、对上市公司影响的 分析、前六个月内买卖上市交易股份的 情况、信息披露义务人的财务资料、其 他重要事项、备查文件、信息披露义务 人及法定代表人声明。 （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程规定应当承担的 其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同 意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。
28	第五十八条 公司普通股股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息， 包括： 1．在缴付成本费用后得到本章程副本； 2．有权查阅和在缴付合理费用后复印： （1）所有股东的名册副本； （2）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的个人资料，包括：(a)现在 及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住 所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职 的职业、职务；(e)身份证明文件及其号 码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己 每一类别股份的票面总值、数量、购回 股份支付的最高价和最低价，以及公司 为此支付的全部费用的报告（按内资股 及 H 股进行细分）； （5）股东大会会议记录。 公司须将以上第（1）、（5）项的文件按	第四十七条 公司普通股股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，在股 东大会上发言，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权利，以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。
	《香港上市规则》的要求备置于公司的 香港地址，以供股东免费查阅； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权利，以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。
29	第八十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第八十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第七十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 股东大会召集人应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，依据本章程规定 对股东大会提案进行审查。经召集人审 查后认为提案内容及提出程序符合本 章程规定的，列入该次股东大会的议 程。召集人认为提案内容或提出程序不 符合本章程规定的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人，临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。依 前款要求进行审查后，提案内容及提出 程序符合本章程规定的，召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第七十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
30	第九十三条第三款 如该股东为公司股 票上市地的有关法律法例所定义的认可 结算所或其代理人，该股东可以授权其	第八十二条第三款 如该股东为公司股 票上市地的有关法律法例所定义的认 可结算所或其代理人，该股东可以授权
	认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类，授权书 由认可结算所授权人员签署。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理 人）出席会议（不用出示持股凭证，经 公证的授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权），行使权利，犹如该人士是 公司的个人股东一样。	其认为合适的一名或以上人士在任何 股东大会或任何债权人会议上担任其 代表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类，授权 书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证， 经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权），行使权利，犹如该人 士是公司的个人股东一样。
31	全文删除“或者类别股东会议”
32	第一百零九条 股东可以在公司办公时 间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公 司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。	第九十八条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。
33	第一百四十三条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3年。董事任期 届满，可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知，应当在 股东大会召开 7天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免（但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。	第一百二十四条 董事由股东大会选举 或更换，任期 3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的书面通知，应当 在股东大会召开 7天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定的前提下，可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事罢免（但 依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响），适用情形包括但不限于董事 出现法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券交易所的 上市规则和本章程规定不得担任该职 务的情形，或出现因未能履行忠实、勤 勉义务，损害公司利益的情形。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
		理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。
34	全文删除“会议主席”改为“会议主持人”
35	第一百三十五条 持有不同种类股份的 股东，为类别股东。类别股东依据法律、 行政法规和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和 和 H 股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股 东获足够的投票权利。	删除
	第一百三十六条 公司拟变更或者废除 类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按 第一百三十八条至第一百四十二条分别 召集的股东会议上通过，方可进行。	删除
	第一百三十七条 下列情形应当视为变 更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目， 或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换 作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有 的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份 所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有 的，以特定货币收取公司应付款项的权 利； （七）设立与该类别股份享有同等或者 更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别；	删除
	（八）对该类别股份的转让或所有权加 以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份 认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别 股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条 款。
	第一百三十八条 受影响的类别股东， 无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第一百三十七条（二）至（八）、 （十一）至（十二）项的事项时，在类 别股东会上具有表决权，但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十九条的规 定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下，“有利害关系的 股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十九条的 规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系 股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。	删除
	第一百三十九条 类别股东会的决议， 应当经根据第一百三十八条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的 股权表决通过，方可作出。	删除
	第一百四十条 公司召开类别股东会 议，会议通知期限的要求适用本章程第 八十六条的有关规定，并将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。 如公司股票上市地证券交易所的上市规 则有特别规定的，从其规定。	删除
	第一百四十一条 类别股东会议的通知 只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东	删除
	大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。
	第一百四十二条 下列情形不适用类别 股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公 司每间隔 12个月单独或者同时发行境 内上市内资股、境外上市外资股，并且 拟发行的境内上市内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外 股份的 20%的； （二）公司设立时发行境内上市内资股、 境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15个月内完 成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准， 公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人，并在境外证券交易所上市 交易的情形。	删除
36	第二百二十三条 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企 业领导； （八）非自然人； （九）被国务院证券监督管理机构处以	第二百零四条 有下列情形之一的，不 能担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调 查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企 业领导； （八）非自然人； （九）被国务院证券监督管理机构处以
	证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾 5年； （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或公司股票上市地证券交易 所的上市规则规定的其他内容。 公司违反本条规定选举、委派董事、监 事或者聘任高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事或者聘 任高级管理人员在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾 5年； （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定的其他内容。 除上述不能担任公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员的情形外，公 司的非独立董事候选人还应当具有 5 年以上与公司目前主营业务相同的业 务管理经验或与其履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平，董事会认可 的任职经历除外。 公司违反本条规定选举、委派董事、监 事或者聘任高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事或者聘 任高级管理人员在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
37	第二百一十七条第二款 监事会主席的 任免，应当经三分之二以上监事会成员 表决通过。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1名监事召集和主持监事会会议。	第一百九十八条第二款 监事会主席的 任免，应当经过半数监事会成员表决通 过。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
38	第二百一十九条第三款 监事会由监事 会主席负责召集。监事会的表决，实行 一人一票；监事会决议应当由三分之二 以上监事会成员表决通过。	第二百条第三款 监事会由监事会主席 负责召集。监事会的表决，实行一人一 票；监事会决议应当由过半数监事会成 员表决通过。
39	第二百五十三条第二款 公司委任的收 款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。公司委托的在 香港上市的 H股股东的收款代理人，应 当为依照香港《受托人条例》注册的信 托公司。	第二百三十四条第二款 公司委任的收 款代理人应当符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。
40	第二百五十九条 如果会计师事务所职 位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺，但 应当经下一次股东大会通过普通决议加 以确认。但在空缺持续期间，公司如有 其他在任的会计师事务所，该等会计师 事务所仍可行事。	删除
41	第二百六十二条 会计师事务所的报酬 或者确定报酬的方式由股东大会决定。	第二百四十二条 会计师事务所的报酬 或者确定报酬的方式由股东大会决定。
	由董事会聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定，但须经下一次股东大会通 过普通决议加以确认。
42	第二百六十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告的方式发出 。	第二百四十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以本章程第二百四十五条规 定的形式发出。
43	第二百七十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在本章程第二百七十三条规定的公司 指定的披露信息的报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第二百五十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百五十三条规定的 公司指定的披露信息的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
44	第二百七十九条第二款 公司分立，应当 由分立各方签订分立协议并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第二百七十三条规定 的公司指定的披露信息的报纸上至少公 告 3次。	第二百五十九条第二款 公司分立，应 当由分立各方签订分立协议并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在本章程第二百五十三条 规定的公司指定的披露信息的报纸上 公告。
45	第二百八十一条第二款 公司应当自作 出减少注册资本决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在本章程第二百 七十三条规定的公司指定的披露信息的 报纸上至少公告 3次。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百六十一条第二款 公司应当自作 出减少注册资本决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在本章程第二 百五十三条规定的公司指定的披露信 息的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
46	第二百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法 宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求	第二百六十三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
	人民法院解散公司。
47	第二百八十四条第三、第四、第五款 公 司因本章程第二百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由股东大 会以普通决议的方式确定其人选。 公司因本章程第二百八十三条第（四） 项规定解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百八十三条第（五） 项规定解散的，由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算 组，进行清算。	第二百六十四条第三、第四、第五款公 司因本章程第二百六十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员 组成。
48	第二百八十七条第一款 清算组应当自 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本章程第二百七十三条规定 的公司指定的披露信息的报纸上至少公 告 3次。债权人应当自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。	第二百六十七条第一款 清算组应当 自成立之日起 10日内通知债权人，并 于 60日内在本章程第二百五十三条规 定的公司指定的披露信息的报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。
49	第二百九十八条 本章程的修改，涉及 《必备条款》内容的，经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理机 构批准后生效。涉及公司登记事项的， 应当依法办理变更登记。	第二百七十八条 本章程的修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，应当依法办 理变更登记。
50	第二百九十九条 公司遵从下述争议解 决规则： （一）凡境外上市外资股 H股股东与公 司之间，H股境外上市外资股股东与公 司董事、监事或者高级管理人员之间， H股境外上市外资股股东与内资股 A股 股东之间，基于公司章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利 义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张，有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事 或者高级管理人员，应当服从仲裁。	删除
	有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决； （二）申请仲裁者可以选择中国国际经 济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后，对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁； 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行； （三）以仲裁方式解决因第（一）项所 述争议或者权利主张，适用中华人民共 和国的法律；但法律、行政法规另有规 定的除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。
51	第三百条第一、第二款 （一）控股股东， 是指单独或者与他人一致行动时，可以 选出半数以上的董事的股东；其单独或 者与他人一致行动时，持有公司发行在 外的 30%以上的股份的股东；其单独或 者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独 或者与他人一致行动时，以其他方式在 事实上控制公司的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。	第二百七十九条第一、第二款 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

注：除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，各条款序号及条款内引用其他条款序号将相应修改。（未完）