煌上煌(002695):江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

原标题:煌上煌:江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 江西煌上煌集团食品股份有限公司 Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. （江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号） 向特定对象发行 A股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号）

二〇二三年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：44,642,857股
2、发行价格：10.08元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：449,999,998.56元
5、募集资金净额：441,535,813.42元
二、本次发行股票预计上市时间
本次向特定对象发行新增股份44,642,857股，将于2023年10月9日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起18个月之内不得转让，自2023年10月9日起开始计算。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................ 1
特别提示 ................................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................2
二、本次发行股票预计上市时间 .........................................................................................2
三、新增股份的限售安排.....................................................................................................2
目 录 ..................................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................. 6
一、公司基本情况................................................................................................................6
二、本次新增股份的发行情况 .............................................................................................7
第二节 本次新增股份上市情况....................................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................... 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................. 16
三、新增股份的上市时间................................................................................................... 16
四、新增股份的限售 .......................................................................................................... 16
第三节 股份变动情况及其影响....................................................................................... 17
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................ 19
四、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 19
五、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................................... 21
第四节 本次新增股份发行上市相关机构....................................................................... 25
一、保荐人（主承销商）................................................................................................... 25
二、发行人律师 ................................................................................................................. 25
三、审计机构 ..................................................................................................................... 25
四、验资机构 ..................................................................................................................... 26
第五节 保荐人的上市推荐意见....................................................................................... 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 27
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................... 27
第六节 其他重要事项....................................................................................................... 28
第七节 备查文件及备查地点........................................................................................... 29
一、备查文件目录.............................................................................................................. 29
二、查询地点 ..................................................................................................................... 29
四、查阅网址 ..................................................................................................................... 29
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

简称	指	释义
本公告书、本上市公告书	指	《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市公告书》
煌上煌/本公司/公司/发行人	指	江西煌上煌集团食品股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对 象发行股票之行为
定价基准日	指	公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022 年12月20日）
煌上煌集团、控股股东	指	煌上煌集团有限公司，公司控股股东
发行对象、认购对象、新余煌上 煌	指	新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，公 司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次向特定对 象发行股票的认购对象
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国金证券、保荐人、主承销商	指	国金证券股份有限公司
审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市盈科（南昌）律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况

中文名称	江西煌上煌集团食品股份有限公司
统一社会信用代码	91360100158401226E
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号
企业性质	民营企业
主要办公地点	江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号
设立日期	1999年04月01日
注册资本	512,304,224元
法定代表人	褚浚
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	煌上煌
股票代码	002695.SZ
联系电话	0791-85985546
传真	0791-85985546
邮政编码	330052
电子信箱	hshspb@163.com
经营范围	食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制 品零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏 品零售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生 产；食用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务
公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品，另有少量水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达200多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

二、本次新增股份的发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，通过了与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

由于公司2022年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股东大会的授权于2023年6月10日召开第五届第二十次会议审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年7月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月21日，中国证监会出具《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程概述
2023年9月12日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象新余煌上煌发送了《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年9月14日，新余煌上煌已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。

2023年9月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0056号）。根据该验资报告，截至2023年9月14日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到江西煌上煌集团食品股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币449,999,998.56元。

2023年9月15日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2023年9月18日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（久安验字〔2023〕第00004号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年9月15日止，本次发行募集资金总额449,999,998.56元，减除发行费用8,464,185.14元（不含增值税）后，募集资金净额为441,535,813.42元，其中：计入股本44,642,857.00元，计入资本公积（股本溢价）396,892,956.42元。

（三）发行时间
本次发行时间为2023年9月13日（T日）。

（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（五）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行数量为44,642,857股，本次实际发行数量为44,642,857股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为10.08元/股。

上述发行价格为根据2022年度权益分派情况调整后的价格。具体情况如下： 根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第十六次会议决议公告日，2022年12月20日），确定初始发行价格为10.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整，根据公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.09元/股调整为10.08元/股。

（七）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,464,185.14元后，募集资金净额为人民币441,535,813.42元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限450,000,000.00元。

（八）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金验资情况
2023年9月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0056号）。根据该验资报告，截至2023年9月14日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到江西煌上煌集团食品股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币449,999,998.56元。

2023年9月15日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2023年9月18日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（久安验字（2023）第00004号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年9月15日止，本次发行募集资金总额449,999,998.56元，减除发行费用8,464,185.14元（不含增值税）后，募集资金净额为441,535,813.42元，其中：计入股本44,642,857.00元，计入资本公积（股本溢价）396,892,956.42元。

（十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人、保荐人与开户银行已签订《募集资金三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号	户名	开户银行名称	账号
1	江西煌上煌集团食品股份有 限公司	中国农业银行股份有限公 司南昌县支行	1401110104003 5910
2	丰城煌大食品有限公司	中国农业银行股份有限公 司南昌县支行	1401110104003 6017
3	海南煌上煌食品有限公司	上海浦东发展银行股份有 限公司南昌分行	6410007880190 0000558
4	浙江煌上煌食品有限公司	招商银行股份有限公司南 昌北京西路支行	7919111751109 09

（十二）新增股份登记托管情况
2023年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十三）发行对象情况
本次发行的认购对象为实际控制人徐桂芬家族实际控制的新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）。

1、发行对象的基本情况
（1）基本情况

企业名称	新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额	75,000万元人民币
执行事务合伙人	徐桂芬
统一社会信用代码	91360503MA37NC7L34
成立日期	2017年12月29日
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
经营范围	实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权控制关系结构图 截至本上市公告书出具日，新余煌上煌的股权结构如下： （3）主营业务及发展状况
新余煌上煌的主营业务为持有发行人股份，截至本上市公告书出具日，新余煌上煌共计持有111,007,654股发行人股份，持股比例19.93%。

2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

除本次发行外，最近一年，公司与新余煌上煌未发生重大关联交易。

对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、认购股份数量及限售期
本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	新余煌上煌	44,642,857	449,999,998.56
合计	44,642,857	449,999,998.56

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

4、发行对象资金来源及私募基金备案情况说明
新余煌上煌用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。

参与本次发行的投资者新余煌上煌不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级为R4，专业投资者及风险承受能力等级为C4及C5的普通投资者可以参与认购。

根据发行对象提供的相关资料，新余煌上煌为专业投资者，与本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，经深交所上市审核中心审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行及定价过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。

2、关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向深交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师北京市盈科（南昌）律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定和《股份认购协议》及其补充协议的约定。

第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2023年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：煌上煌
证券代码：002695
上市地点：深圳证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年10月9日。

四、新增股份的限售
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起 18个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行完成后，公司增加44,642,857股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为煌上煌集团有限公司，实际控制人仍为徐桂芬家族。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	47,950,717	9.36	92,593,574	16.63
无限售条件的流通股	464,353,507	90.64	464,353,507	83.37
合计	512,304,224	100.00	556,947,081	100.00

（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
单位：万股、%

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例	股份性质	限售数量
1	煌上煌集团有限公司	19,795.20	38.64	A股流通股	-
2	新余煌上煌投资管理中 心（有限合伙）	6,636.48	12.95	A股流通股	-
3	褚建庚	2,896.00	5.65	A股流通股、 限售流通 A 股	2,172.00
4	褚剑	1,654.40	3.23	A股流通股、 限售流通 A 股	1,240.80
5	褚浚	1,654.40	3.23	A股流通股、 限售流通 A 股	1,240.80
6	中信证券股份有限公司- 社保基金 17051组合	758.34	1.48	A股流通股	-
7	江西煌上煌集团食品股 份有限公司-2021年员工 持股计划	579.12	1.13	A股流通股	-
8	中信证券股份有限公司- 社保基金 17052组合	560.96	1.09	A股流通股	-
9	香港中央结算有限公司	249.43	0.49	A股流通股	-
10	浙商银行股份有限公司- 中邮未来成长混合型证 券投资基金	134.86	0.26	A股流通股	-
合计	34,919.19	68.15		4,653.60

（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
单位：万股、%

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例	股份性质	限售数量
1	煌上煌集团有限公司	19,795.20	35.54	A股流通股	-
2	新余煌上煌投资管理中 心（有限合伙）	11,100.77	19.93	A股流通股、 限售流通A 股	4,464.29
3	褚建庚	2,896.00	5.20	A股流通股、 限售流通A 股	2,172.00
4	褚剑	1,654.40	2.97	A股流通股、 限售流通A 股	1,240.80
5	褚浚	1,654.40	2.97	A股流通股、 限售流通A 股	1,240.80
6	江西煌上煌集团食品股 份有限公司-2021年员工 持股计划	579.12	1.04	A股流通股	-
7	中信证券股份有限公司- 社保基金 17051组合	473.40	0.85	A股流通股	-
8	香港中央结算有限公司	462.44	0.83	A股流通股	-
9	江西煌上煌集团食品股 份有限公司回购专用证 券账户	372.42	0.67	A股流通股	-
10	浙商银行股份有限公司- 中邮未来成长混合型证 券投资基金	241.06	0.43	A股流通股	-
合计	39,229.21	70.44		9,117.89

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年末、2023年6月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：万元

项目	本次发行前		本次发行后
	2023年 6月 30 日/2023年 1-6 月	2022年 12月 31日/2022年 度	2023年 6月 30 日/2023年 1-6 月	2022年 12月 31日/2022年 度
归属于上市公司 股东的每股净资 产	5.72	4.58	4.34	4.21
基本每股收益	0.16	0.06	0.15	0.06

四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加44,642,857股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为煌上煌集团有限公司，实际控制人仍为徐桂芬家族。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	47,950,717	9.36	92,593,574	16.63
无限售条件的流通股	464,353,507	90.64	464,353,507	83.37
合计	512,304,224	100.00	556,947,081	100.00

（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”和“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”。本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会因本次发行而发生变化，公司的业务收入结构不会因此发生重大变化。

（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与新余煌上煌、控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

新余煌上煌认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。

对此，公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2023年 6月 30 日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
流动资产	171,838.25	182,802.11	188,699.57	210,901.96
非流动资产	127,995.94	116,871.70	113,370.77	91,772.45
资产总计	299,834.19	299,673.82	302,070.34	302,674.42
流动负债	35,621.29	44,040.64	41,310.46	40,730.99
非流动负债	18,681.21	17,442.09	23,111.44	14,770.31
负债合计	54,302.50	61,482.73	64,421.90	55,501.30
归属于母公司所 有者权益	241,983.32	234,488.54	232,788.85	242,336.91
少数股东权益	3,548.37	3,702.55	4,859.59	4,836.21
所有者权益	245,531.70	238,191.09	237,648.44	247,173.11

（二）合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	114,676.60	195,372.56	233,873.80	243,637.90
营业利润	9,531.76	2,948.80	17,888.75	33,569.84
利润总额	9,823.20	2,799.29	18,187.20	34,029.89
净利润	8,102.70	1,929.84	14,481.35	28,607.11
归属于母公司所有者 的净利润	8,256.88	3,081.62	14,457.97	28,217.26
扣非后归属于母公司 所有者的净利润	7,052.95	424.58	11,745.03	25,480.30

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金 流量净额	19,359.31	38,469.36	31,546.92	12,531.92
投资活动产生的现金 流量净额	-26,648.73	-19,694.17	-19,880.61	-12,862.65
筹资活动产生的现金 流量净额	-3,891.58	3,540.52	-29,876.79	-5,448.74
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-11,181.00	22,315.71	-18,210.47	-5,779.47

（四）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：

项目	2023年 1-6 月	2022年度	2021年度	2020年度
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）	8,256.88	3,081.62	14,457.97	28,217.26
加权平均净资产收益率（%）	3.46	1.32	5.65	12.48
基本每股收益（元）	0.16	0.06	0.28	0.55
稀释每股收益（元）	0.16	0.06	0.28	0.55
非经常性损益（万元）	1,203.93	2,657.04	2,712.94	2,736.96
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（万元）	7,052.95	424.58	11,745.03	25,480.30
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）	2.96	0.18	4.59	11.27
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元）	0.14	0.01	0.23	0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元）	0.14	0.01	0.23	0.50

（五）其他主要财务指标 （未完）