金橙子(688291):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

原标题:金橙子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：688291 证券简称：金橙子


上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京金橙子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项
之


独立财务顾问报告




2023年 10月

目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11


一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、金橙子：指北京金橙子科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指《北京金橙子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《监管指南第 4号》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》
17. 《公司章程》：指《北京金橙子科技股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指上海证券交易所。

20. 元、万元：指人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金橙子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金橙子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金橙子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京金橙子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年 1月 31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年 2月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年 2月 1日至 2023年 2月 10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 2月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。
4、2023年 2月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023年 2月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

5、2023年 2月 16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年 10月 27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金橙子本次调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
由于公司实施了 2022年度利润分配方案，本次激励计划限制性股票授予价格进行了调整，除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次限制性股票授予价格的调整情况
1、调整事由
根据公司《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于 2023年 5月 5日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年 5月 17日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 102,666,700 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 20,533,340 元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

2、调整结果：
根据公司《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 P＝P0-V=14.60元/股-0.2元/股=14.40元/股
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金橙子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（五）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年 10月 27日。

2、 预留授予数量：10.00万股，占目前公司股本总额 10,266.67万股的0.10%。

3、预留授予人数：11人。

4、预留授予价格：14.40元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

7、本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
第一个归属期	14 自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 留授予之日起26个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	26 自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 留授予之日起38个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起 38个月后的首个交易日至预 留授予之日起50个月内的最后一个交易日止	30%

8、激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数比例	占目前公司股本 总额比例
中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（共 11人）	10.00	7.69%	0.10%
预留部分合计	10.00	7.69%	0.10%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，预留授予限制性股票的激励对象与公司 2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议金橙子在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京金橙子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定及调整事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。


五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京金橙子科技股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》
2、《北京金橙子科技股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》
3、北京金橙子科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
4、北京金橙子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
5、北京金橙子科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
6、《北京金橙子科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052