重庆钢铁(601005):2024至2026年度持续关联交易

原标题:重庆钢铁:关于2024至2026年度持续关联交易的公告

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-029

重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

关于2024至2026年度持续关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）订立2024至2026年度《服务和供应协议》（简称“协议”）。

? 协议项下的交易构成关联交易，公司董事会表决时，关联董事林长春已回避表决。

? 公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易事项，并发表了独立意见。

? 该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理。

? 该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。


一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为确保生产经营的稳定持续运行，公司与中国宝武订立《服务和供应协议》，公司及其附属公司（简称“本集团”）提供给中国宝武及其附属公司（简称“中国宝武集团”）的物料及/或服务在2024年1月1日至2026年12月31日期间的总额不超过3,010,000万元；中国宝武集团提供给本集团的物料及/或服元。

（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年11月10日，公司第九届董事会第三十次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立2024至2026年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，关联董事林长春已回避表决。由于协议涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年8月25日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与中国宝武订立〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括建议上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签署协议后至2021年3月31日期间的总额不超过96,671万元，中国宝武集团提供给本集团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签署协议后至2021年3月1日期间的总额不超过721,162万元。

2021年3月19日，公司第八届董事会第三十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立2021至2023年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品在2021年4月1日至2023年12月31日期间的总额不超过4,974,100万元，中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务在 2021年4月 1日至2023年12月31日期间的总额不超过8,799,000万元。

2022年7月8日，公司第九届董事会第十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立〈服务和供应补充协议〉暨持续关联交易（包括修订建议上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品及/或服务，2022年度总额上调至不超过人民币 2,385,600万元，2023年度总额上调至不超过人民币2,802,600万元；同时，中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务，2022年度总额上调至不超过人民币 4,777,300万元；2023年度总额上调至不超过人民币5,358,300万元。

执行期内，公司与中国宝武集团的发生的产品、物料及服务等关联交易均在限额以内，符合协议约定及监管规定。实际交易发生额（不含税）如下： 币种：人民币，单位：万元

交易项目	2021年 上限	2021年 发生额	2022年 上限	2022年 发生额	2023年 上限	2023年上半年 发生额
中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务
产品、 物料	原材料	2,462,608	1,030,459	4,044,600	1,085,734	4,668,200	675,354
	生产材 料	111,941	99,372	257,400	133,551	258,500	95,540
服务	311,513	138,624	475,300	159,073	431,600	117,572
本集团向中国宝武集团提供的产品及服务
产品	1,552,110	915,614	1,670,600	752,740	2,005,100	292,056
服务	-	-	715,000	87,670	797,500	-

上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因在于实际发生的市场环境较2021-2023年度测算时的市场环境差异较大，导致交易规模和金额下降。具体如下：
1. 公司通过升级改造，从 2021年起具备钢产量超千万吨的能力，故2021-2023年度分别按照1000万吨、1100万吨、1200万吨的钢产量测算与中国宝武往来的产品、物料及服务交易规模。2021年下半年钢产量开始管控，2021年、2022年实际钢产量分别为711.55万吨、787.35万吨，较预计缩减，致使交易规模减小。

2. 测算 2021-2023年度交易上限时，矿石、钢材等的价格与后期相比处于高位且为上涨趋势，但近三年矿石、钢材等的价格较测算时降幅较大，矿石平均价格下降近30%，钢材价格降低近千元/吨，致使交易金额减少。

3. 测算 2021-2023年度交易上限时，各项目投资亦处于高位，但因近两年生产经营亏损，资金链受影响，故对已拟定项目再次评估，取消或缩减非必要项目，致使项目投资减少。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别
本集团提供给中国宝武集团的物料及/或服务在2024年1月1日至2026
年12月31日期间的总额不超过3,010,000万元；中国宝武集团提供给本集团的物料及/或服务在2024年1月1日至2026年12月31日期间的总额不超过10,233,000万元。具体交易内容及限额（不含税）如下：
币种：人民币，单位：万元

交易项目	2024年上限	2025年上限	2026年上限	三年交易上限
中国宝武集团提供给本集团的物料及服务
物料	原材料	2,830,000	3,090,000	3,200,000	9,120,000
	生产材料	92,000	96,000	100,000	288,000
服务	300,000	265,000	260,000	825,000
本集团向中国宝武集团提供的物料及服务
物料	762,000	802,000	824,700	2,388,700
服务	183,000	218,000	220,300	621,300

以上年度限额参照如下基准厘定：
1. 适用于有关物料及/或服务的近期市场价格或国家定价；
2. 本集团预计向中国宝武集团提供物料及/或服务的能力和本集团预计为满足其生产计划对中国宝武集团的物料及/或服务所产生的需求； 3. 中国宝武集团预计对本集团的物料及/或服务的需求和中国宝武集团预计向本集团提供物料及/或服务的能力。

二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
法人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H
法人类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：胡望明
注册资本：5,279,110.10万元人民币
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：万元

项目	2022年
总资产	123,984,105.47
净资产	58,496,969.54
营业收入	108,770,719.73
净利润	2,587,045.29

（二）与上市公司的关联关系
中国宝武为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，中国宝武及其附属公司为公司的关联方，协议项下的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司遵守日常关联交易监管规定，与中国宝武开展业务以来，均按照协议约定和监管规定执行，履行情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签订日期
2023年11月10日。

（二）合同主体
公司与中国宝武。

（三）生效条件
经公司股东大会审议通过后生效。

（四）交易期限
2024年1月1日至2026年12月31日。

（五）协议主要内容
1. 本集团向中国宝武集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）物料，如水、电、气、钢坯、钢材、生铁、固体废弃物、铁矿石等； （2）服务，如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等。

2. 中国宝武集团向本集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）生产材料，如资材备件、设备、水等；
（2）原材料，如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括白云石、石灰石等）、钢坯、煤等；
（3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等。

（六）定价政策
协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列基准厘定：
1. 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。

2. 有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

3. 中国宝武集团向本集团销售/提供物料及/或服务等项目之价格，不可超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受相同类别物料及/或服务等项目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提供物料及/或服务之价格，不可低于本集团以相同条件向独立第三方销售/提供相同类别物料及/或服务之价格。

4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料及/或服务的标准和条件，向本集团销售/提供物料及/或服务。本集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料及/或服务的标准和条件，向中国宝武集团销售/提供物料及/或服务。

（七）付款
物料及/或服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关物料及/或服务的性质及有关该等物料及/或服务供应的正常业务惯例决定。

五、关联交易目的和对公司的影响
公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国宝武的品牌、优势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠的物料及服务供应，对公司的生产稳定、降本增效至关重要。

一方面，订立服务和供应协议后，中国宝武集团可为公司提供前述物料及服务等，有利于保证公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对公司具有积极的影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。

六、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关于公司与中国宝武订立2024至2026年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议。

（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：
1. 公司与中国宝武订立《服务和供应协议》，借助中国宝武的品牌、优势、渠道、资源，有利于公司未来生产的稳定性和连续性。本次关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害公司利益、股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。

2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事回避表决。本议案董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

3. 同意《关于公司与中国宝武订立2024至2026年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见
董事会关于《关于公司与中国宝武订立2024至2026年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定。公司与中国宝武钢铁集团有限公司订立《服务和供应协议》，借助中国宝武的品牌、优势、渠道、资源，有利于公司未来生产的稳定性和连续性，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理，不会对公司的经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

八、其他说明
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。


特此公告。



重庆钢铁股份有限公司董事会
2023年11月11日