爱康科技(002610):总经理工作细则（2023年11月）

原标题:爱康科技:总经理工作细则（2023年11月）

浙江爱康新能源科技股份有限公司
总经理工作细则
（2023年 11月）

第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江爱康新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范经理人员的工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制订本工作细则。

第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三条 公司设总经理一名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神； （五）忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标、企业文化等具有高度认同感。

第五条 总经理及其他高级管理人员应当忠于履行职务，维护公司利益，不得以有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规及规范性文件规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

第六条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任，并按要求申报其持有公司股份的相关材料。

第七条 总经理任期三年，续聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法根据总经理与公司之间的劳务合同执行。

解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理说明解聘理由。

第八条 公司副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议聘任。

第三章 总经理的职权与义务
第九条 总经理在董事会的领导下，全面主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责；副总经理等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的原则，协助总经理做好工作。总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。

第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；
（九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员； （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（包括但不限于公司各职能部门负责人）；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十三）决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； （十四）在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）； （十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十六）协助公司董事会下设的各专业委员会工作；
（十七）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。

第十一条 公司在发生如下交易时（包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等），总经理的审批权限如下：
（一）公司一个会计年度内购买或出售资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的，由总经理决定；
（二）公司发生交易的交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下，且绝对金额在1000万元以下的；审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的；
（四）公司发生的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额在100万元以下的；
（五）公司发生交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额在1000万元以下的；
（六）单项金额3000万人民币以下的债务性融资事项，融资后资产负债率在60%以下（发行债券除外）；
（七）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署；
（八）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的须提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。

第四章 总经理会议
第十二条 总经理会议由总经理主持，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各职能部门、控股公司提交会议审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。

第十三条 总经理会议参加人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，根据需要也可通知职能部门相关负责人参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能参加的，须提前请假，经总经理同意，可委托他人参加。

第十四条 会议议题由总经理确定。对副总经理、财务总监、董事会秘书等提出的需要会议研究的议题，由总经理办公室汇总并提出初步意见，报总经理审定。

第十五条 总经理办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关职能部门或控股公司准备上会材料；重大议题的文字材料应提前送各高级管理人员阅知。

依据上会材料，由部门或控股公司的负责人做汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。

第十六条 总经理会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次，具体时间为每月 1日（如遇节假日则延至节假日后第一个工作日）上午召开；临时会议根据工作需要安排。

总经理办公室负责会议记录，拟写会议纪要，由总经理审签。对会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由总经理办公室负责督促检查。

第十七条 总经理会议如涉及需要披露信息的事项，需向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。总经理会议作出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十八条 总经理会议研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、保险等涉及职工切身利益的制度以及解聘（或开除）职工问题时，应事先听取公司工会（职工代表大会）的意见。

第十九条 总经理会议记录作为公司档案保存，保存期限 5年。会议记录内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议记录要妥善保管、存档。

第二十条 总经理会议决定以“会议纪要”的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。

第二十一条 “会议纪要”由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。如需印发，经会议主持人签署后印发。

第二十二条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第二十三条 总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理工作，充分发挥副总经理等高级管理人员的作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责考核。

第二十四条 副总经理等高级管理人员分工由总经理提出，经总经理会议研究并发文决定。高级管理人员据此负责组织分管部门、控股公司的工作，并承担相应的领导责任。

第二十五条 总经理等高级管理人员要善于调查研究，掌握情况，及时发现问题，进行指导、协调。并做好服务工作。

第二十六条 总经理等高级管理人员要切实加强对分管职能部门和控股公司的领导，主要包括：
（一）组织贯彻执行国家和公司董事会的有关工作方针、政策、规定，组织修订、完善和贯彻落实各项管理制度、办法，并对执行情况进行监督、检查。负责对基本管理制度进行审核，提交总经理会议讨论；对具体规章制度进行审批。

（二）组织编制、审核和实施年度工作规划和重大工作方案，并对执行情况进行监督、检查。

（三）根据工作需要，协调分管部门（控股公司）与其他部门（控股公司）的关系，同有关主管高级管理人员协调处理相关事宜；经协调仍无法解决问题，及时向总经理报告，必要时提交总经理会议讨论。

（四）根据公司年度经营计划、投资方案、财务预（决）算方案，对募集资金使用、技术开发、安全、检修、福利措施等项目，按授权权限审批具体项目，并组织执行。

第二十七条 公文审批程序：
（一）属于公司已明确的方针、政策、计划、规定范围内的日常工作问题，由总经理等高级管理人员审批；总经理等高级管理人员无法单独决定的事项，提出处理意见报董事长审批。

（二）审批公文，主批人应明确签署意见、姓名和审批时间；其他审批人圈阅，应视为同意。重要和紧急文件的审批期限不超过二十四小时，一般文件的审批期限（三）以公司名义报出的重要文件，由总经理审核；属总经理职权范围内的由总经理签发；一般性公文，由其他高级管理人员按分工签发。

第二十八条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司财产的保值增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）作出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时应征求工会意见，以保障职工的合法权益；
（四）组织公司各方面力量，实现董事会确定的工作目标和各项生产经营任务，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）采取切实可行的措施，逐步推进公司技术进步和管理现代化，增强自我创新和自我发展能力，提高经济效益；
（六）加强对职工的培训和教育，不断提高职工的素质，充分调动职工的积极性和创造性，建设良好的企业文化。

第二十九条 总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入；
（六）不得公款私存；
（七）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为；
（八）不得泄露在任职期间所获的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六章 向董事会、监事会报告
第三十条 根据《公司章程》规定，需提请董事会决定的规划、方案、人事变动必须报董事会决定。

第三十一条 对资金、资产运用，重大合同的签订和涉及公司对外披露的重要信息，均应向董事会报告。

第三十二条 董事会召开会议期间，总经理向董事会全面真实报告公司生产经营管理工作。

第三十三条 公司监事会根据《监事会议事规则》要求总经理提供的报告，总经理必须及时提供。

第七章 考核和监督
第三十四条 总经理等高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会的考核，所实行的薪酬制度，由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准。

第三十五条 总经理等高级管理人员应遵守国家的法律、法规，遵守《公司章程》，严格执行公司对外披露信息的制度，忠于职守、勤勉向上。

第三十六条 总经理等高级管理人员应自觉接受股东、监事会和职工的监督，对监事会审查、股东和职工作出的解释、答复或说明的情况，必须保证其真实性。

第八章 附则
第三十七条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。

第三十八条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理。

第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。

浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 20日