双环传动(002472):回购报告书

原标题:双环传动:回购报告书

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-100 浙江双环传动机械股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：
1、浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币28.00元/股（含）,具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时的回购股份数量为准。本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

2、公司于2023年10月29日召开的第六届董事会第二十九次会议和2023年11月22日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人等相关股东目前暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（4）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。

公司将在本次回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购价格为不超过人民币28.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币 28.00元/股（含）。在回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为7,142,857股，约占公司2023年10月30日已发行总股本的0.84%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为3,571,428股，约占公司 2023年10月30日已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时的实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源
公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额下限10,000.00万元（含），回购价格上限28.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为3,571,428股，回购股份比例约占公司2023年10月30日总股本的0.42%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

股份性质	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	95,644,825	11.21	95,644,825	11.26
二、无限售条件股份	757,252,627	88.79	753,681,199	88.74
总股本	852,897,452	100.00	849,326,024	100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额上限20,000.00万元（含），回购价格上限28.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为7,142,857股，回购股份比例约占公司2023年10月30日总股本的0.84%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

股份性质	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	95,644,825	11.21	95,644,825	11.31
二、无限售条件股份	757,252,627	88.79	750,109,770	88.69
总股本	852,897,452	100.00	845,754,595	100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023年 9月 30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为1,320,922.15万元、归属于上市公司股东的净资产为764,820.79万元、流动资产为554,692.61万元。假设本次回购资金总额的上限人民币20,000.00万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为1.51%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.61%、约占流动资产的比重为3.61%。

根据目前公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为人民币20,000.00万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

经公司自查，公司监事李瑜在2023年7月14日至24日期间通过大宗交易投资有限公司在2023年7月11日至25日期间通过大宗交易方式减持公司股份数量共计 938.77万股（具体内容详见公司于 2023年 7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东持股比例变动超过 1%的公告》；公司部分董事在2023年11月9日至21日期间因股票期权行权持股数量相应增加，董事MIN ZHANG持股数量增加8万股，董事李水土持股数量增加4万股，董事陈海霞持股数量增加4万股。

除上述情况外，在公司股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况。

公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，公司已按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序并通知所有债权人，具体内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十一）回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场情况，制定本次回购的具体实施方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
7、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2023年10月29日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。具体内容详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

2023年11月22日，公司召开的2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2023年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

三、独立董事意见
公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下:
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、公司本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的高度认可，有利于增强公司股票长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。基于公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购公司股份方案事项。

四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。

公司将在本次回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2023年11月24日