深冷能源(831177):对外投资管理制度（草案）（北交所上市后适用）

原标题:深冷能源:对外投资管理制度（草案）（北交所上市后适用）

证券代码：831177 证券简称：深冷能源 主办券商：开源证券
河南心连心深冷能源股份有限公司
对外投资管理制度（草案）（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
公司于 2023年 11月 23日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，本制度尚需提交公司股东 大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南心连心深冷能源股份有限公司
对外投资管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为加强河南心连心深冷能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《河南心连心深冷能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）其他投资。

第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。

第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的规定。

第六条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司的对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。

第十一条 公司财务负责人负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。

第十二条 公司董事会负责对对外投资项目进行审计监督。

第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司股东大会对以下范围内对外投资事项进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

第十四条 公司董事会对以下范围内对外投资事项进行审批，但本制度第十三条规定的应由股东大会审批的除外：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到本条标准之一的，应当及时披露。

第十五条 公司董事长审批除本制度第十三条、第十四条规定的应由股东大会、董事会审批的对外投资事项。

第四章 对外投资程序和资产管理
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条 财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操作人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十一条 财务部应将投资收到的利息，股利及时入账。

第二节 长期投资
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。具体为：
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十三条 对外长期投资程序：
（一）公司财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审； （二）初审通过后，由相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。并编制可行性研究报告上报董事长；
（三）董事长对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）已经批准实施的对外投资项目，由公司经营管理层负责具体实施。

第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资项目可行性研究报告。
第二十五条 公司按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

投入实物必须办理实物交接手续。
第二十六条 投资项目实行季报制，项目具体实施部门或人员对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。
总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由项目具体实施部门或人员负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资； （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）相关合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 对外投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，对对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司应于期末对长、短期投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十六条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十七条 公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 公司的控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十九条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 对外投资的信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》和北京证券交易所相关交易规则、中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。
第四十二条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜以及与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“不超过”都含本数， “超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照后者执行。
第四十五条 本制度经股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。



河南心连心深冷能源股份有限公司
董事会
2023年 11月 24日