浙农股份(002758):重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告

原标题:浙农股份:关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-083号
浙农集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 277,835,875股，占公司总股本的 53.17%，系公司 2020年重大资产重组发行股份购买资产时向特定对象发行的有限售条件股份。

2、本次申请解除股份限售的股东 20名，共对应 20个证券账户，发行时承诺的限售期为自相关股份发行结束之日起 36个月。

3、本次限售股份可上市流通日为 2023年 11月 30日。

4、本次申请解除股份限售的股东在解除限售后，将自觉遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。


一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019年 4月 19日第三届董事会第二十次会议、2019年 9月 16日第三届董事会第二十三次会议、2019年 10月 28日 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号）核准，公司向浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、李盛梁等 16名自然人共 20名股东发行 277,835,875股以购买原股东拥有的浙江农资集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

上述所涉及的新增股份已于 2020年 11月 30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，新增股份股份性质均为有限售条件流通股。限售期从新增股份上市首日起计算共 36个月，可上市流通时间为 2023年 11月 30日，新增股份登记到账后公司总股本增加至 487,984,982股。在向特定对象发行股票后，公司因可转债转股、股权激励等原因导致总股本发生变化，截至本公告披露日，公司总股本为 522,515,799股。

本次解除限售的股东为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、李盛梁等16名自然人共 20名股东，解禁的限售股份数量合计为 277,835,875股，占公司股本总额的 53.17%。

二、本次申请解除限售股份的股东履行承诺情况
（一）业绩承诺
浙农控股、兴合集团、兴合创投、泰安泰、李盛梁等16名自然人作为本次交易的业绩承诺义务人，承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告、2020年度、2021年度及2022年度《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》，标的公司业绩承诺完成情况如下表所示： 单位：万元

项目	承诺数	完成数	完成比例
2019年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	21,240.00	24,631.95	115.97%
2020年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	22,721.00	35,802.12	157.57%
2021年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	24,450.00	57,080.19	233.46%
2022年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	25,899.00	51,346.50	198.26%
2019-2022年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润累计数	94,310.00	168,860.76	179.05%

（二）股份锁定承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、兴合集团、 兴合创投	1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股 份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得 转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股 票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的 锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及 深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标 的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承 诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股 份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业 通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法 律法规进行减持。 2、未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上 市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于 质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市 公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上 市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。	不存在违 反承诺的 情形
泰安泰、李盛梁等 16 名自然人交易对方	1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自 该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不 得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到 本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须 向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义 务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交 易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行 减持。 2、未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期 内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有） 用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人 因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上 述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺 人不将通过本次交易取得的上市公司股票（包括锁定期 内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本而取 得的股票）用于质押或设置他项权利。	不存在违 反承诺的 情形

（三）其他重要承诺
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本 企业/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	不存在违 反承诺的 情形

2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、泰安泰、 兴合集团、兴合创投	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的 企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政 处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未 清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦 不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 最近三年内没有证券市场失信行为。	[注]
李盛梁等16名自然人 交易对方	1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市 场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额 较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在 未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。	[注]

注：交易对方汪路平、戴红联严重违纪、涉嫌违法行为详见上市公司于2021年10月21日披露的《浙农集团股份有限公司关于控股股东董事长履职调整的公告》及浙江省纪委省监委网站2022年1月6日通报。除上述事项外，相关主体不存在违反相关承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事 与标的公司、上市公司构成实质性同业竞争的业务。	不存在违 反承诺的
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中 国境内外从事与标的公司、上市公司相同或相似的业务。 3、若标的公司、上市公司今后从事新的业务领域，则本 公司/本人、本公司/本人控制的其他公司将不在中国境内 外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事 与标的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活 动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与标的公司、 上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经 济组织。 4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述 承诺而导致标的公司、上市公司的权益受到损害的，则 本公司承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害赔偿 责任。	情形

4、关于减少和规范关联交易的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的 企业将尽量减少并规范与上市公司及其子公司、标的公 司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上 市公司及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司 及其控制的企业造成的实际损失将由本承诺人进行赔 偿。	不存在违 反承诺的 情形

5、关于保持上市公司独立性的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、兴合集团、 兴合创投	一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司 目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司 及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财 务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其 控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立	不存在违 反承诺的 情形
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	1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间 完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独 立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公 司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制 的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他 企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司 以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情 况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提 供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门 之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司 的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

6、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	一、关于主体资格的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的 法律障碍。 2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大 无法清偿的债务等其他影响标的公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公 司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何 上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企 业现任高级管理人员/本人不存在涉嫌被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企 业现任高级管理人员/本人近五年内不存在受到过行政 处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 二、关于股东资格及股份的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资 格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定 的不得担任公司股东的情形。 2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清 晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股份代 持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持股份不存在权属 争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、 查封等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系 由本公司/本企业/本人实际出资取得，并对认缴股份完全	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出 资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。 3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法 享有及履行股份对应的权利及义务，不存在违反法律法 规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情 形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的 情况。 以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真 实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故 意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律 障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为 2023年 11月 30日。

2、本次解除限售股份数量为 277,835,875股，占公司总股本的 53.17%。

3、本次申请解除限售股份的股东共计 20名，证券账户总数为 20个。

4、本次解除限售股份具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次解除限售股 份数量占上市公 司无限售条件股 份的比例	占总股 本比例	本次解除限 售股份质 押、冻结的 股份数量 （股）
1	浙农控股集团 有限公司	101,714,094	101,714,094	42.92%	19.47%	0
2	浙江省兴合集 团有限责任公 司	55,567,177	55,567,177	23.45%	10.63%	0
3	浙江泰安泰投 资咨询合伙企 业（有限合伙）	63,482,171	63,482,171	26.79%	12.15%	0
4	浙江兴合创业 投资有限公司	7,365,921	7,365,921	3.11%	1.41%	0
5	汪路平	11,179,644	11,179,644	4.72%	2.14%	0
6	李盛梁	9,791,773	9,791,773	4.13%	1.87%	0
7	赵剑平	4,059,271	4,059,271	1.71%	0.78%	0
8	王自强	3,893,282	3,893,282	1.64%	0.75%	0
9	陈志浩	3,511,463	3,511,463	1.48%	0.67%	0
10	方建华	3,049,539	3,049,539	1.29%	0.58%	0
11	王春喜	2,212,770	2,212,770	0.93%	0.42%	0
12	叶郁亭	2,023,581	2,023,581	0.85%	0.39%	0
13	邵玉英	1,948,814	1,948,814	0.82%	0.37%	0
14	林昌斌	1,877,670	1,877,670	0.79%	0.36%	0
15	袁炳荣	1,816,605	1,816,605	0.77%	0.35%	0
16	戴红联	968,292	968,292	0.41%	0.19%	0
17	马群	885,489	885,489	0.37%	0.17%	0
18	注 [ ] 蔡永正	1,005,285	885,285	0.37%	0.17%	0
19	罗尧根	832,317	832,317	0.35%	0.16%	0
20	吕亮	770,717	770,717	0.33%	0.15%	0
合计	277,955,875	277,835,875	117.24%	53.17%	0

注：蔡永正所持限售股份包括上市公司 2021年限制性股票激励计划授予其股份中尚未解除限售的 120,000股股份。

5、本次申请解除股份限售的股东在解除限售后，将自觉遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

6、公司控股股东及一致行动人即浙农控股、兴合集团、兴合创投，自本公告披露之日起 6个月内暂无减持公司股份的意愿或计划。

四、本次解除限售股份并上市流通前后的公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量 （股）	比例	增加数量 （股）	减少数量 （股）	股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股 /非流通股	285,530,325	54.65%		277,835,875	7,694,450	1.47%
高管锁定股	438,450	0.08%			438,450	0.08%
首发后限售股	277,835,875	53.17%		277,835,875	0	0.00%
股权激励限售股	7,256,000	1.39%			7,256,000	1.39%
二、无限售条件 流通股	236,985,474	45.35%	277,835,875		514,821,349	98.53%
三、总股本	522,515,799	100.00%			522,515,799	100.00%

五、其他说明
本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投、李盛梁等 16名自然人本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。


特此公告。


浙农集团股份有限公司董事会
2023年 11月 29日