[收购]长江通信(600345):北京观韬中茂律师事务所关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

原标题:长江通信:北京观韬中茂律师事务所关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

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北京观韬中茂律师事务所
关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书


观意字 2023第 010258号



目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................................................ 8
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................................8
一、收购人的基本情况—中国信科集团 ...........................................................................................8
二、一致行动人的基本情况-烽火科技 ........................................................................................... 12
三、一致行动人的基本情况-电信一所 ........................................................................................... 18
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G基金 .......................................................................... 27
五、一致行动关系说明 ......................................................................................................................... 31
第二章 本次收购目的及决定 ............................................................................................................. 31
一、本次收购的目的 ............................................................................................................................. 31
二、收购人及一致行动人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ....................................................................................................................................................................... 32
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................... 32 第三章 收购方式 .................................................................................................................................... 33
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ..................................... 33 二、本次交易的基本方案 .................................................................................................................... 34
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................................................... 36
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................................................ 40
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 .......................................... 42
六、业绩承诺和补偿协议主要内容.................................................................................................. 43
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》主要内容 ................................................................. 48
八、《股份认购协议》的主要内容.................................................................................................. 49
九、《股份认购协议之补充协议》主要内容 ............................................................................... 52
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容............................................................. 52
十一、本次收购股份的权利限制情况 ............................................................................................. 52
第四章 免于发出要约的情况 ............................................................................................................. 53
一、免于发出要约的事项及理由 ...................................................................................................... 53
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................................. 54
第五章 本次收购资金来源 .................................................................................................................. 55
一、本次交易资金总额 ......................................................................................................................... 55
二、本次交易的资金来源 .................................................................................................................... 55
三、资金支付方式 .................................................................................................................................. 55
第六章 后续计划 .................................................................................................................................... 56
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................................................................................................................. 56
二、未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................................................................... 56
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ............................................... 56
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............................ 56 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................................................. 57
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................................... 57
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 57
第七章 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 57
一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................... 57
二、同业竞争情况及相关解决措施.................................................................................................. 58
三、关联交易情况及相关解决措施.................................................................................................. 60
第八章 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................... 62
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................ 62
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................... 63
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........................ 63 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................................................... 63
第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................................................... 63
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................... 63
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................................................................................. 64
第十章 《收购报告书》的格式和内容 ........................................................................................... 64
第十一章 结论意见................................................................................................................................ 64



释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

评估基准日、基准日	指	2022年 6月 30日
加期评估基准日	指	2022年 12月 31日
中国信科集团/收购人	指	中国信息通信科技集团有限公司
一致行动人	指	烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公 司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业 （有限合伙）
《收购报告书》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
发行股份购买资产	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯 信息技术股份有限公司 100%的股权
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易
本次收购	指	中国信科集团认购本次重组配套募集资金
《评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团 股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公 司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第 1397号）
《加期评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团 股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公 司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685号）
本次募集配套资金	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科 技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公 告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日
长江通信、上市公司	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司
交易标的/标的公司/标 的资产/迪爱斯/目标公 司	指	迪爱斯信息技术股份有限公司
《公司章程》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《业绩承诺和补偿协 议》、业绩补偿协议	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第 一研究所有限公司等 6名股东之业绩承诺和补偿协议》及 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科
		移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承 诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿协 议之补充协议》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第 一研究所有限公司等 6名股东之业绩承诺和补偿协议之补 充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科 学技术第一研究所有限公司等 6名股东之业绩承诺和补偿 协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产 协议》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投 资管理中心（有限合伙）等 9名股东之发行股份购买资产协 议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技 术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投 资管理中心（有限合伙）等 9名股东之发行股份购买资产协 议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与 电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协 议之补充协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议（二）》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投 资管理中心（有限合伙）等 9名股东之发行股份购买资产协 议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限 公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科 技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 充协议》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科 技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 充协议（二）》	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科 技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司
电信一所	指	电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术 第一研究所
电科院	指	电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研 究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤	指	青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫	指	宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津	指	申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫	指	宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津	指	爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百	指	国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津	指	兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄	指	芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江 5G基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙）
资产评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本法律意见书内中分项之和与合计项之间可能存在尾差。


北京观韬中茂律师事务所
关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字 2023第 010258号
致：中国信息通信科技集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国信科集团委托作为其特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国信科集团提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向中国信科集团和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。

中国信科集团保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书仅供中国信科集团为完成本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。


正 文
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况—中国信科集团
（一）中国信科集团基本情况
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，中国信科集团的基本情况如下：

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况	国务院国资委持股 100%
经营期限	2018年 8月 15日至无固定期限
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路 6号烽火科技园
通讯地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路 6号烽火科技园
成立日期	2018年 8月 15日

经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集团 100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下： 注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019年 8月 14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具日，中国信科集团尚未完成前述股权划转的工商变更登记。

（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。中国信科集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目	2022年 12月 31日 /2022年度	2021年 12月 31日 /2021年度	2020年 12月 31日 /2020年度
总资产	11,943,301.76	10,062,007.32	10,216,287.49
净资产	5,429,059.45	4,360,659.87	4,109,913.27
营业收入	5,284,240.30	5,578,908.31	4,748,972.55
主营业务收入	5,205,580.73	5,529,174.84	4,717,487.26
净利润	184,794.81	64,175.47	106,067.07
净资产收益率	3.79%	1.52%	2.69%
资产负债率	54.54%	56.66%	59.77%

注：中国信科集团最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》及中国信科集团的说明，经核查，中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	鲁国庆	党委书记、董事长	中国	武汉	否
2	何书平	党委副书记、董事、总经理	中国	武汉	否
3	张建恒	董事	中国	北京	否
4	张雅林	董事	中国	北京	否
5	郭浩	董事	中国	北京	否
6	傅俊元	董事	中国	北京	否
7	戈俊	党委副书记、董事	中国	武汉	否
8	向军	党委委员、纪委书记	中国	武汉	否
9	陈山枝	党委委员、副总经理	中国	武汉	否
10	肖波	党委委员、总会计师	中国	北京	否
11	范照全	党委委员、副总经理	中国	北京	否
12	罗昆初	党委委员、副总经理	中国	武汉	否

根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股主体及持股 比例
1	烽火通信科技 股份有限公司	烽火通信	600498.SH	主营业务分为三大板块：通信系 统设备、光纤光缆及电缆、数据 网络产品。	通过烽火科技间 接持股 41.64%。
2	大唐高鸿数据 网络技术股份 有限公司	高鸿股份	000851.SZ	主营业务分为三大板块：企业信 息化、信息服务和 IT销售三大业 务板块。	通过电科院间接 持股 12.86%。
3	武汉理工光科 股份有限公司	理工光科	300557.SZ	主营业务为向用户提供光纤传感 技术安全监测系统整体解决方案 及相关服务。	中国信科集团直 接持股 6.57%， 通过武汉光谷烽 火科技创业投资 有限公司间接持 股 19.85%，合计 26.42%。
4	大唐电信科技 股份有限公司	大唐电信	600198.SH	主营业务包含安全芯片业务和特 种通信业务两大类。	中国信科集团直 接持有 14.53%， 通过电科院持股 22.47%，通过大 唐电信科技产业 控股有限公司间 接持股 11.87%， 合计 48.87%。注 1
5	武汉光迅科技 股份有限公司	光迅科技	002281.SZ	主营业务为光电子器件、模块和 子系统产品的研发、生产及销 售。	中国信科集团直 接持股 2.13%， 通过烽火科技持 有 36.66%，合计 38.79%。
6	中芯国际集成	中芯国际	688981.SH	世界领先的集成电路晶圆代工企	中国信科集团直
序 号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股主体及持股 比例
	电路制造有限 公司			业之一，也是中国大陆集成电路 制造业领导者，拥有领先的工艺 制造能力、产能优势、服务配 套，向全球客户提供 0.35微米到 FinFET不同技术节点的晶圆代工 与技术服务。	接持股 0.91%， 并通过大唐控股 （香港）投资有 限公司间接持股 14.09%，合计持 股 15.00%。
7	中信科移动通 信技术股份有 限公司	信科移动	688387.SH	主营业务为移动通信网络设备的 研发、生产和销售以及提供相关 移动通信技术服务。	中国信科集团直 接持股 41.01%。 注 2

注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G基金还持有大唐电信 4.07%的股权。

注 2：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G基金还持有信科移动 18.66%的股权。

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司 100%股权。

2011年 11月 10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001号。

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。

二、一致行动人的基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况

公司名称	烽火科技集团有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	64,731.58万元
统一社会信用代码	91420100581816138L
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、 环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设 备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电 及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工 仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算 机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服 务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理； 数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互 联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有 房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、 代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	武汉邮电科学研究院有限公司持股 92.6905%
经营期限	2011年 9月 6日至无固定期限
注册地址	武汉市洪山区邮科院路 88号
通讯地址	武汉市洪山区邮科院路 88号
成立日期	2011年 9月 6日

经核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、烽火科技控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技 92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据烽火科技提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院的基本情况如下：

公司名称	武汉邮电科学研究院有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	210,000万元
统一社会信用代码	914201004414395535
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品 的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况	中国信科集团持股 100%
经营期限	1998年 9月 23日至无固定期限
注册地址	洪山区邮科院路 88号
通讯地址	武汉市洪山区邮科院路 88号
成立日期	1998年 9月 23日

2、烽火科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院、实际控制人为国务院国资委。除烽火科技外，武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：

序号	公司名称	直接持 股比例	经营范围
1	北京北方烽 火科技有限 公司	100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行 开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进 出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	武汉虹旭信 息技术有限 责任公司	100%	软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术 开发、技术服务；信息安全产品研发和设备制造；计算 机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通 信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有 专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限 内经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可 证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）
3	武汉网锐检 测科技有限 公司	100%	质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零 售；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）
4	武汉同博科 技有限公司	100%	许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售； 食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力 电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集 成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工 程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商 业综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用 农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农 副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文 化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设 计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出 口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	武汉烽火创 新谷管理有 限公司	100%	通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智 能系统的开发、研制技术服务、销售；建设工程设计、 施工；货物、技术进出口；展览展示服务；对高新技术 产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管理、咨 询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人
			才信息咨询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营； 会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）
6	武汉邮科院 通信器材有 限公司	100%	一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信 设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电 子元器件零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
7	烽火科技集 团有限公司	92.6905 %	计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电 工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、 金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、 海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器 具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气 设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及 辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监 控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察 设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨 询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的 开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管 理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进 出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

上述企业控制的企业，也属于武汉邮科院下属核心企业。

（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目	2022年 12月 31日 /2022年度	2021年 12月 31日 /2021年度	2020年 12月 31日 /2020年度
总资产	5,812,508.55	5,390,866.13	5,235,667.19
净资产	2,619,558.69	2,375,219.59	2,268,740.96
营业收入	3,870,224.62	3,389,743.35	2,889,515.85
主营业务收入	3,804,305.90	3,350,598.45	2,851,748.38
净利润	110,465.24	77,464.51	76,089.23
净资产收益率	4.42%	3.33%	3.40%
资产负债率	54.93%	55.94%	56.67%

注：烽火科技最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
根据烽火科技的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	鲁国庆	董事长、总经理	中国	武汉	否
2	何书平	董事	中国	武汉	否
3	戈俊	董事	中国	武汉	否
4	陈亮	董事	中国	武汉	否
5	王闽晋	董事	中国	武汉	否
6	丁峰	监事会主席	中国	武汉	否
7	卫红	监事	中国	武汉	否
8	罗锋	监事	中国	武汉	否
9	肖波	财务负责人	中国	北京	否

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号	公司名称	证券 简称	证券代码	主营业务	持股主体及 持股比例
1	武汉光迅 科技股份 有限公司	光迅 科技	002281.SZ	主营业务为光电子器件、模块和子 系统产品的研发、生产及销售。	烽火科技直 接持股 36.66%。
2	烽火通信 科技股份 有限公司	烽火 通信	600498.SH	主营业务分为三大板块：通信系统 设备、光纤光缆及电缆、数据网络 产品。	烽火科技持 股 41.64%。

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，烽火科技及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。

三、一致行动人的基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况

公司名称	电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人	邱祥平
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91310104425001009E
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制 造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造； 卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输 设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件 及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服 务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集 成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服 务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作； 汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
股东情况	电科院持股 100%
经营期限	2001年 6月 22日至无固定期限
注册地址	上海市平江路 48号
通讯地址	上海市平江路 48号
成立日期	2001年 6月 22日

（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 1、电信一所控股股东及实际控制人基本情况 根据电信一所现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电科院持有电信一所 100%股权，为 电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下： 根据电信一所提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，电科院的基本情况如下： （未完）