安集科技(688019):重大投资和交易决策制度

原标题:安集科技:重大投资和交易决策制度

安集微电子科技（上海）股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资审批权限
第五条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

第六条 公司对外投资决策权限：
（一）股东大会的决策权限：
1、交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产50%以上的； 2、交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到500万元以上的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的。

（二）董事会的决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额达到1,000万元以上的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额达到100万元以上的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的。

其中，交易符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准实施。

（三）总经理的决策权限：
1、交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产10%的；
2、交易的成交金额不足公司市值的10%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的10%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额不足1,000万元的；
5、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额不足100万元的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额不足100万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项的，则应当按照公司关联交易决策制度的规定执行。

第七条 公司对外投资须严格执行本制度，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对拟实施的对外投资，应当按照本制度规定履行相应的审批程序。

第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，履行公司对外投资决策程序。

第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 董事会战略委员会组织成立投资审评小组，主要负责对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行事前效益审计以及定期审计。

第十四条 公司投资部负责对对外投资项目合同、协议、重要信函等文件的法律审核。

第四章 对外投资的决策及资产管理
第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权、债券等。

公司长期投资类型包括担不限于：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或经营项目。

第十六条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制现金流量表；
（二）由公司总经理指定的相关部门或人员根据证券市场各种证券实际情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后方可实施。

第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、利息、购买日等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十一条 公司财务部应当将相关投资利息、股利及时入账。

第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资； （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十三条 对外长期投资程序：
（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并汇报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及相关合作合同或协议进行评审，通过后提交总经理或董事会审议；
（四）总经理、董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，提交股东大会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督对外投资项目的运作及其经营管理。

第二十四条 对外长期投资合同或协议签订后，公司具体实施部门或人员应当协同相关方面办理相应出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十六条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签订。公司应授权具体部门或人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门的同意。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产移交手续。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十八条 公司经营管理层应及时向总经理或董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整的建议，并按审批程序重行提交总经理、董事会或股东大会审议。

第二十九条 对于重大投资项目，公司可单独聘请相关专业机构进行可行性分析论证。

第三十条 公司相关部门应指定专人进行长期投资项目的日常管理，其职责范围包括：
（一）监督并及时向公司汇报被投资方的经营和财务状况；
（二）监督被投资方的利润分配情况，维护公司的合法权益；
（三）定期向公司提供投资分析报告。对拥有被投资方控制权的，投资分析报告应当包括被投资方的财务会计报表和审计报告。

第三十一条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资方章程、合同或协议的规定，该投资项目（企业）经营期限届满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法申请或宣告破产；
3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4、被投资方的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营宗旨的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于公司经营资金不足急需补充流动资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资方章程、合同或协议的相关规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的部门或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同或协议，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十三条 公司董事会应委派专人监督委托理财资金的使用及安全状况，出现异常情况时应及时向董事会汇报，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现投资预期收益、投资发生亏损等情况，公司董事会应查明原因，追究相关人员的责任。

第五章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序产生的董事、监事或高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事（长），并委派相应的高级管理人员（包括财务总监），实际控制控股公司的运营决策。

第三十七条 对外投资委派人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

第三十八条 委派人员应按照《公司法》和被投资方章程、合同或协议的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司对外投资的保值增值。

第三十九条 公司委派出任被投资方董事的相关人员，应当通过参与董事会会议等形式，获取被投资方的经营信息，并及时向公司汇报。

第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十条 财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按照单个对外投资项目分别设立明细账簿，详细记录。对外投资的会计核算方法应当符合会计准则以及公司财务会计制度的规定。

第四十一条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资方的财务会计报告，以便对被投资方的财务状况以及投资回报进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第四十二条 公司财务部应当于每个会计年度末对短期投资进行全面检查。必要时，应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失，并按照会计制度计提减值准备。

第四十三条 公司实施对外投资后，公司财务部应按照会计制度进行会计核算。必要时，应按照会计制度计提减值准备。

第四十四条 公司控股子公司的会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估计等事项应当符合会计准则以及公司财务会计制度的规定。

第四十五条 公司控股子公司应当每月按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送控股子公司的财务会计报表以及其他会计资料。

第四十六条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职的控股子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十七条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。

第四十八条 对于公司拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司及其控股子公司的对外投资应严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行信息披露义务。

第五十条 公司控股子公司的下列重大事项应当及时向公司董事会汇报： （一）收购、出售资产；
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（三）重要合同或协议（包括但不限于：借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁等）的订立、撤销、变更、终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当汇报的其他事项。

第五十一条 公司控股子公司应当明确信息披露责任部门或责任人。

第八章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年12月