浦发银行宝鸡分行违规被罚 贷款资金被挪用
中国经济网北京12月16日讯 国家金融监督管理总局网站近日发布的国家金融监督管理总局宝鸡监管分局行政处罚信息公开...
2024-12-28
上海君澜律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权及解除限售相关事项之
法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就伊戈尔本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次行权 解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次行权及解除限售的批准与授权
2022年 04月 19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施《2022年激励计划》的独立意见。
2022年 04月 19日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022年 05月 11日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2023年 10月 10日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权及解除限售的情况
（一）行权期及解除限售期
根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例为 30%。预留授予的限制性股票第一个解除限售期间自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为 30%。
本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为 2022年 10月 13日，第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分股票期权的第一个等待期即将届满，第一个行权期自 2023年 10月 16日开始。
预留授予部分限制性股票的授予日为 2022年 10月 13日，第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期自 2023年 10月 16日开始。
（二）行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
| 序号 | 行权/解除限售需满足的条件 | 符合行权/解除限售条件的情况说明 |
| （一） | 公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律 法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足激励计划 行权及解除限售条件。 |
| （二） | 激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不 适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足激励 计划行权及解除限售条件。 |
| （三） | 公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： ①以公司 2021年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%。 ②以公司 2021年扣除非经常性损益的净 利润为基数，2022年扣除非经常性损益 的净利润增长率不低于 20%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上 市公司营业收入；2、“扣除非经常性损 益的净利润”指经审计的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润， 但剔除本次及其它股权激励计划或员工 持股计划的股份支付费用影响的数值作 为计算依据。 | 经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司 2021年、2022年营 业收入分别为 22.30亿元、28.21亿 元，增长率为 26.50%，不低于考核 目标增长率 25%；公司 2021年、 2022年扣除非经常性损益的净利润 并剔除本次及其它股权激励计划或 员工持股计划的股份支付费用影响 的数值分别为 7,079.64万元和 17,977.37万元，增长率为 153.93%， 不低于考核目标 20%。 因此公司 2022年业绩考核达标。 |
| （四） | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人考核评价结果分为“合 格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励 对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的 股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则 激励对象对应考核当年可行权的股票期 权全部不得行权。激励对象未能行权的 股票期权由公司注销。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励 对象上一年度个人评价结果达到“合 格”，则激励对象考核当年计划解除限 售的限制性股票可全部解除限售；若激 励对象上一年度个人考核结果为“不合 格”，则激励对象对应考核当年计划解 除限售的限制性股票均不得解除限售， 激励对象不得解除限售的限制性股票， 由公司以授予价格加上中国人民银行同 期存款利息之和回购注销。 | 11名激励对象在 2022年度个人绩效 考核结果中为“合格”，4名激励对 象在 2022年度个人绩效考核结果中 为“不合格”，另有 2名激励对象因 离职而不再符合激励对象资格。前 述 4名 2022年度个人绩效考核结果 为“不合格”的激励对象及 2名离职 激励对象涉及不得行权的股票期权 2.32万份已由公司注销。 前述 4名 2022年度个人绩效考核结 果为“不合格”的激励对象中，有 2 名在前次注销后离职，其不再符合 激励对象资格，其剩余未行权的 0.98 万份股票期权不得行权，公司将择 机审议并办理该部分股票期权的注 销事宜。 6名激励对象在 2022年度个人绩效考 核结果中为“合格”，另有 3名激励 对象因离职而不再符合激励对象资 格。前述 3名离职的激励对象涉及不 得解除限售的限制性股票已由公司 回购注销。 |
根据第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计11人，本次申请行权的股票期权数量为7.98万份，行权价格为10.27元/股（调整后）；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 9.00万股，解除经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023年 10月 10日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________ 党江舟 金 剑
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吕 正
