海大集团(002311):董事、监事和高级管理人员行为守则（2023年10月）

原标题:海大集团:董事、监事和高级管理人员行为守则（2023年10月）

广东海大集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员行为守则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，明确办事程序，根据《公司法》、《证券法》等法律、中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构制定的相关的规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本守则。

第二条 本守则适用于本公司董事、监事、高级管理人员。

第三条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。


第二章 行为规范

第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和章程的规定，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(十一) 公平对待所有股东；
(十二) 及时了解公司业务经营管理状况；
(十三) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(十四) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、章程及公司其他政策、办法
和规章等规定的其他忠实和勤勉义务。


第五条 监事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一节 股份变动

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间以及任期届满前离职的，需严格遵守相关法律法规及规章制度以及公司《董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关公司股份及其
他具有股权性质的证券的规定。


第二节 董事及股东大会议

第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他
董事代为出席。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。

受托董事对会议通知中的提案进行表决。


第九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在作出未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托的情况下，委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全
权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。


第十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。


第十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。


第十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事和高级管理人
员可以以安全、经济、便捷的网络或其他方式参加股东大会。出席
会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。


第三节 授权、辞职或离任

第十三条 未经章程规定或者董事会的合法授权，任何董事、监事、高级管理人员得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事、监事、高级管
理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事、监事、高级管理人员应当
事先声明其立场和身份。


第十四条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同
意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。


第十五条 董事、监事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。


第十六条 董事、监事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。


第三章 其他规定

第十七条 董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、交易所和中国证监会派出机构。


第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国登记结算公司深圳分公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。


第四章 附则

第十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，按后者的有
关规定执行。


第二十条 本办法经公司董事会审议批准后生效实施。


第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。



广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二三年十月十八日