莱克电气(603355):华泰联合证券关于莱克电气调整公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

原标题:莱克电气:华泰联合证券关于莱克电气调整公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于莱克电气股份有限公司
调整公司2023年度预计日常关联交易核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对莱克电气调整公司 2023年度预计日常关联交易的事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年 4月 25日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议均审议通过了《关于公司 2023年度预计日常关联交易的议案》。在审议时，关联董事作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

2023年 10月 27日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议均审议通过了《关于调整公司 2023年度预计日常关联交易的议案》。在审议时，关联董事倪祖根先生、倪翰韬先生均作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。鉴于公司正常经营活动业务往来的需要，预计公司及子公司与苏州咖博士咖啡系统科技有限公司（以下简称“咖博士”）、苏州尼盛大酒店有限公司（以下简称“尼盛大酒店”）、西曼帝克品牌管理有限公司（以下简称“西曼帝克品牌”）及苏州中科瑞龙科技有限公司（以下简称“中科瑞龙”）的日常关联交易金额将超出 2023年年初披露的预计范围，因此对其关联交易预计金额进行调整。根据《公司章程》《关联交易决策制度》和《上海证券交易所股票上市规则》，公司此次调整预计日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

董事会召开前，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2023年第一次会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于调整公司 2023年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计与调整情况
单位：万元

关联交易 类别	关联人	2023年原 预计金额 (不含税)	2023年1-9月实 际发生额 （不含税）	本次预计 调增金额 （不含税）	2023年 调整后金额 （不含税）	调整原因
向关联人 采购商品 （咖啡机）	咖博士	150.00	28.49	250.00	400.00	公司日常正 常经营活动 业务往来需 要
向关联人 销售产品	咖博士	1,200.00	977.49	800.00	2,000.00
	尼盛大酒店	10.00	0.00	100.00	110.00
向关联人提 供劳务 （租赁费、水 电费）	尼盛大酒店	0.00	4.25	50.00	50.00
	西曼帝克品牌	0.00	3.33	10.00	10.00
	中科瑞龙	0.00	10.65	20.00	20.00

除以上事项外，公司 2023年度其他日常关联交易事项均未超出原预计金额，原预计金额不变。

二、关联方介绍和关联关系
1、苏州咖博士咖啡系统科技有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1MYF6U90
注册资本：10000万人民币
成立日期：2016年 11月 05日
住所：苏州市高新区泰山路 55号 3号厂房。

经营范围：咖啡机整机、软硬件领域内的技术开发、技术研究、技术服务、技术转让；从事咖啡机及相关电器的生产，销售并提供相关售后服务；自营和代理与咖啡机相关的各类商品和技术的进出口业务；一般项目：模具制造；模具销售；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；食品用洗涤剂销售。

关联关系说明：莱克电气投资集团有限公司持有苏州咖博士咖啡系统科技有限公司 60%的股权，莱克电气投资集团有限公司由倪祖根 100%控股。因此，苏州咖博士咖啡系统科技有限公司的实际控制人为倪祖根，公司与苏州咖博士咖啡系统科技有限公司为同一实际控制人。苏州咖博士咖啡系统科技有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3规定的关联关系情形。

2、苏州尼盛大酒店有限公司
统一社会信用代码：91320594742473157R
注册资本：2200万美元
成立日期：2002年 11月 07日
住所：苏州工业园区苏州大道西 229号
经营范围：住宿服务及配套服务、餐饮服务、食品销售、酒店管理、游泳池经营等。

关联关系说明：苏州尼盛大酒店有限公司由 Nison International Holding Limited100%控股，而 Nison International Holding Limited是倪祖根 100%控股的。

因此，公司与苏州尼盛大酒店有限公司为同一实际控制人。苏州尼盛大酒店有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3规定的关联关系情形。

3、西曼帝克品牌管理有限公司
统一社会信用代码：913205056783089223
注册资本：5000万人民币
成立日期：2008年 07月 15日
住所：苏州高新区横塘迎宾路 39号 1幢
经营范围：品牌管理；营销策划；销售：家居用品、橱柜、厨房电器设备及厨房用品，台面、软装饰品、五金材料、电子元器件、金属制品、电子产品及配件、机电设备、百货、劳保用品；投资咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程设备安装施工及技术咨询服务；市场设施租赁、市场管理服务、物业管理；房屋设备维修保养，房屋租赁、交易，庭院绿化设计施工；代办家居服务及其相关的物业服务；停车场管理服务。

关联关系说明：西曼帝克品牌管理有限公司由尼盛家居（苏州）有限公司100%控股，而尼盛家居（苏州）有限公司由 Nison International Holding Limited100%控股，Nison International Holding Limited是倪祖根 100%控股的。因此，公司与西曼帝克品牌管理有限公司为同一实际控制人。西曼帝克品牌管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3规定的关联关系情形。

4、苏州中科瑞龙科技有限公司
统一社会信用代码：91330400MA2JDH1E6W
注册资本：1348.46万人民币
成立日期：2020年 06月 28日
住所：苏州高新区鹿山路 98号 8#厂房
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；金属制品研发；电池制造；电子元器件制造；模具制造；密封件制造；金属包装容器及材料制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；金属制品销售；模具销售；密封件销售；金属包装容器及材料销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人的研发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；电子元器件零售；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系说明：公司董事长兼总经理倪祖根担任苏州中科瑞龙科技有限公司的副董事长，则苏州中科瑞龙科技有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3规定的关联关系情形。

三、定价依据和定价政策
公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
以上日常关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。

公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、独立董事意见
独立董事对上述调整公司 2023年度预计日常关联交易发表独立意见如下： 本次调整公司 2023年度预计日常关联交易事项在董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审议程序合法有效；该交易为公司日常正常经营活动业务往来需要，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。因此，同意上述调整公司 2023年度预计日常关联交易的事项。

六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司调整 2023年度预计日常关联交易的事项是基于公司经营业务发展需要，交易价格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

本次日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，目前调整日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

因此，保荐机构对于公司调整 2023年度预计日常关联交易的事项无异议。