友阿股份拟被“承债式收购” 布局百货零售+新能源双主业

近日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”，002277.SZ）对此前深交所的关注函发布了回复公告。

此前的10月31日，友阿股份公布承债式收购框架协议，由半导体公司微创英特14亿元承债式收购友阿27.5%股份，1年内注入10亿元新能源等资产。

11月2日，深交所向友阿股份下发关注函，要求友阿股份充分说明控制权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险等，在友阿股份的回复函中，对上述问题做了一一回复。

“易主”收关注函

10月31日，友阿股份披露，控股股东友阿控股有意将其持有的27.5%友阿股份转让给微创英特半导体（中国）有限公司（简称“微创英特”），由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。

同时公告还提到，股权转让后，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产的注入，友阿股份原有业务板块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。交易达成，意味着友阿股份控制权发生变更。

目前友阿股份总股本大约13.94亿股，27.5%即是3.83亿股，若是对价14亿元，承接的成本即3.65元/股左右。

11月2日，深交所向友阿股份下发关注函，要求友阿股份充分说明控制权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险等（见下图）。

据友阿股份公告，在公司的股权转让给微创英特后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，友阿控股配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。微创英特必须在3至12个月内完成不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务板块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

深交所在关注函中要求友阿股份结合控制权转让的背景及原因、后续对公司经营管理和治理决策等重大事宜的安排等，说明作出上述协议约定的具体考量和背景，友阿控股与微创英特是否构成一致行动关系。

同时，友阿股份还需要结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。并充分说明控制权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响，提示相关风险。

本次股权转让前，友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。本次股权转让完成后，微创英特将持有友阿股份27.5%的股份，友阿控股持股比例变为4.52%，公司控制权将发生变更。

对此，深交所要求友阿股份结合本次交易的具体背景、筹划过程、友阿控股减持股份的限制等，补充说明交易双方对股份转让比例的考量因素，是否存在后续股份转让的具体安排。

本次股权转让属于承债式收购。根据协议，友阿控股将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。

对此，深交所要求说明本次股权转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排；同时补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。

值得一提的是，10月31日、11月1日，友阿股份连续两个交易日呈现出“一”字涨停走势。

10月31日，上述消息披露之前，友阿股份的股价为3.35元（10月26日收盘价），消息出炉后，友阿股份连续两个“一字涨停”，第三天（11月2日）冲高到4.47元后震荡下行。至全天收盘时止，友阿股份报于3.91元，下跌0.15元，跌幅为3.69%。截至11月17日其收于4.05元/股。

收购方营收为0被质疑

深交所问询函列出7条待说明问题，友阿股份一一回复。

友阿股份表示，“收购公司主要是综合考虑公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略等因素所做出的决策。”

微创英特后续将如约向友阿股份注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产。“公司将形成双主业运营模式。”公告指，“除此以外，微创英特暂无其他变更公司主营业务的计划。”

值得注意的是，控股股东友阿控股已质押友阿股份3.76亿股，占友阿股份总股本比例约为27%。

“后续友阿控股及微创英特将共同与债权人沟通，通过债务转让等方式确保友阿控股持有公司的股票可以顺利过户给微创英特或其指定的第三方。”友阿股份在公告中说明处理办法。

“经查，前述质押的股票不存在冻结等其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。”公告指出。

正式交易协议签署后，友阿控股在6个月内不会减持剩余所持有的公司股票。

据悉，交易需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。截至该回复出具日，友阿控股与国有股东长沙国投的沟通正在进行中。

不过，作为收购方的微创英特，其简况和财务数据有部分披露。

从披露的公司简况来看，微创英特旗下公司注册时间从2014年到2023年不等，涉及业务包括储能、充电桩、换电。公布的12家具有相关行业经验的公司，布局在深圳、海南、江苏的5家公司于今年成立，3家在去年成立。多位核心人员履历介绍仅显示姓名和从业时长。

从财务数据上看，微创英特资产总额不足以收购友阿股份，营收为0，净利可忽略不计（见下图）。

截至2023年9月30日，收购方微创英特资产总额、负债总额、所有者权益分别约为12.3亿元、8.8亿元、3.5亿元，资产负债率71.26%。披露的最近一年一期主要财务数据显示，去年，公司无营业收入，净利润为0.61元；今年前三季度公司净利润亏损1797.61元。

对此，有投资者对资产体量不足以支撑收购的收购行为感到担忧，有投资者对1000万诚意金是否到账表示关注（见下图）。

百货零售+新能源双主业可否解困？

事实上，对于双方的牵手，投资者表示，为何传统的百货零售巨头能与半导体、新能源类的公司突然一拍即合？该项股权交易对于双方来说，业务跨度又是否太大？

有投资分析人士认为，对于企业来说，业务多元化发展的选择路径较多，发展动力的来源也多种多样。从微创英特的角度来看，选择友阿股份，或许是看中了友阿股份作为上市公司的特殊身份，和其在全国范围内的知名度与品牌形象。如若与友阿股份“牵手”成功，微创英特在市场上一炮而红也不无可能。

而站在友阿股份与友阿控股的角度上来看，在此时接纳一位愿意承担自身14亿元债务的合作伙伴，必然也是一件柳暗花明又一村的喜事。友阿股份也坦言，本次控制权转让的背景和原因主要是友阿控股为了化解自身债务。

由此看来，微创英特与友阿股份的“牵手”便也顺理成章。

此外，公开信息显示，友阿控股似乎已陷入“窘迫”，2021年年末开始不断质押股权。2021年10月30日，友阿股份披露控股股东质押公告，当时友阿控股将2200万股质押给了光大银行长沙长岛支行，质押用途“自身生产经营”，2200万股占友阿控股持股比例4.93%，占公司总股本的1.58%。在此之前，友阿控股0质押（见下图）。

公告显示，微创英特本次购买友阿控股股份的资金来源为自有资金及自筹资金。除使用自有资金外，微创英特将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金，保证有足够的资金进行本次收购。

公开信息显示，微创英特注册地址为南通。官微“南通发布”2016年的信息显示，注册资本5000万美元，是一家集研发、生产、经营于一体的外商投资企业。该公司2015年实现应税12.7亿元，2016年前5个月实现应税9.9亿元。“该公司在未占用土地资源的前提下，通过盘活资源为区域经济做出了重大贡献。”

据了解，在2016年1-5月南通市贸易出口的电器电子产品增长的32.5亿元当中，微创英特一家就贡献了8.4亿元增量。

从业务范围来看，微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能（深圳）大数据股份有限公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验，该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了24项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

至于今后的经营计划，收购方微创英特表示，后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，友阿股份形成双主业运营模式。