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2024-11-05
中信建投证券股份有限公司
关于四川汇宇制药股份有限公司
部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就汇宇制药部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额236,067.48万元，其中超募资金金额为45,335.98万元，截至2023年10月31日公司募集资金投资项目的具体情况如下：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟募集资金投 入（万元） | 截止 2023年 10 月 31日实际投入 （万元） |
| 汇宇欧盟标准注射剂 产业化基地（二期）项 目 | 47,941.00 | 47,941.00 | 31,181.44 |
| 汇宇创新药物研究院 建设项目 | 42,790.50 | 42,790.50 | 34,364.68 |
| 创新药物（HY-0002a） 项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 补充流动资金项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 高端绿色药物产业延 链项目 | 35,561.00 | 28,861.00 | 10632.39 |
| 超募资金补充流动资 金 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 239,792.50 | 233,092.50 | 169,678.51 | |
| 3年10月31日已累计 Y-0002a）项目为20 ，该项目已累计投 目“汇宇欧盟标 投资资金使用计 | 入使用金额未经审计； 23年07月10日获得股东大 3,481.23万元，尚未使用 注射剂产业化基地（ 如下 | 批准的新设募 募集资金。 二期）项目” | |
| 原计划投入金额 | 截至 2023年 10月 31日 已累计投入使用金额 | 现拟计划投入 金额 | |
| 30,195.00 | 21,183.34 | 24,195.00 | |
| 11,746.00 | 9,998.10 | 11,746.00 | |
| 6,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 47,941.00 | 31,181.44 | 35,941.00 |
（二）调整投资金额的原因
“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”主要用于公司抗肿瘤仿制药及复杂注射剂等在研产品的生产基地与配套设施。基于公司优化募投项目布局，提高募集资金使用效率，不再对预留车间生产线进行建设及相应工程、设备等配置，拟将该项目的流动资金配套费用和生产线及配套设备工程费合计调减 12,000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。
三、募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”调整及延期的具体情况 （一）调整投资金额使用计划如下 单位：万元
| 原计划投入 金额 | 截至 2023年 10月 31日已累 计投入使用金额 | 现拟计划投入金 额 |
| 30,253.50 | 27,436.77 | 30,253.50 |
| 12,537.00 | 6,927.91 | 10,537.00 |
| 42,790.50 | 34,364.68 | 40,790.50 |
| 至 2023年 10月 31日已 二）项目延期情况 司基于审慎性原则， 实际进展情况，拟将 | 计投入使用金额未经审计 合当前首发募投项目“ 项目的达到预定可使用 | |
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状 态日期 | |
| 汇宇创新药物研究院建 设项目 | 2023年 12月 |
“汇宇创新药物研究院建设项目”主要是建设以靶向大分子生物药、小分子化学药为主的创新药物研发平台，为汇宇制药创新发展提供支撑。目前结合该项目实际情况，公司出于优化研发成本管理，提高经营效率的考虑，减少部分研发及仪器设备的投入，拟对该项目部分未投入的资金调减 2,000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。同时，基于上述考虑及相应调整，工程施工、验收等环节周期增加，从而致使项目实施进展有所滞后。
四、“高端绿色药物产业延链项目”延期的具体情况
（一）项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目“高端绿色药物产业延链项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状 态日期 |
| 汇宇创新药物研究院建 设项目 | 2023年 12月 |
“高端绿色药物产业延链项目”主要是打造“原料药-制剂”一体化，建设具有成本优势的原料药生产基地。结合供应链市场环境的变化，进一步优化制剂管线，公司决定在保持该项目车间产线功能不变的情况下，调整与公司制剂匹配的原料药产品管线，增强特色原料药与制剂一体化的竞争力，提升公司的综合运营效率。同时，该项目调整车间布局与相应建设、验收等环节周期增加，从而致使项目实施建设周期延长。
五、新增募投项目的具体情况
（一）关于“创新药物（HY-0006）项目”
HY-0006是公司以快速跟进全球新靶点策略，自主研发的双靶点小分子创新药，以治疗非小细胞肺癌、结肠癌和胰腺癌等实体瘤为主要适应症。
本项目拟投资 22,492.00万元，以药品在国内获批上市为目标。截至 2023年 10月 31日，该项目已投入 1,970.60万元，处于临床前研发阶段，拟使用募集资金投入 14,000万元，项目达到预定可使用状态的情形为完成 HY-0006的 III期临床试验。公司将根据该项目“以国内获批上市为目标”的进展情况，自筹解决部分资金。
（二）项目可行性及必要性分析
截至 2023年 6月 30日，公司在研项目超过 100项，包括 I类创新药项目 13个，改良型新药 3个，以及原料药、抗肿瘤注射剂、复杂注射剂等项目。在未来发展进程中，公司创新药的研发进程陆续推进至临床试验阶段，开启优质仿制药公司拥有经验较为丰富的研发与管理团队，拥有完整的小分子药物研发、生产和质量管理平台，并具有国际化业务拓展和销售的团队，为小分子创新药的研发与制备提供坚实的保障。截至 2023年半年度，公司研发人员数量占公司总人数的比例为 47.19%。此外公司被认定为“国家企业技术中心”，荣获“2023年中国新锐创新力量”、“2022年度研发产品线最佳工业企业”、“四川省优秀院士（专家）工作站”等荣誉，连续两年入选“四川企业技术创新发展能力 100强”。公司对研发团队的高度重视及对研发投入的逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金保障。
本次新增募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。产品上市后，将进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，增强公司的综合竞争实力。
六、本次公司部分募投项目投资金额调整后，募投项目投资金额具体如下：
| 募投项目名称 | 项目总投资金 额(万元) | ||
| 调整前 | 调整金额 | ||
| 汇宇欧盟标准注射剂产业化 基地（二期）项目 | 47,941.00 | 47,941.00 | -12,000.00 |
| 汇宇创新药物研究院建设项 目 | 42,790.50 | 42,790.50 | -2,000.00 |
| 创新药物（HY-0002a）项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 补充流动资金项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 |
| 高端绿色药物产业延链项目 | 35,561.00 | 28,861.00 | 0.00 |
| 超募资金补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 | 0.00 |
| 创新药物（HY-0006）项目 | 14,000.00 | 0.00 | 14,000.00 |
| 253,792.50 | 233,092.50 | / |
本次对“汇宇创新药物研究院建设项目”和“高端绿色药物产业延链项目”进行延期是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
创新药研发是公司取得长久持续发展能力的核心，由于药品研发周期长且投入大，对公司的资金能力有较强的要求。本次将“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目”调减的 14,000.00万元募集资金将继续用于公司创新药物（HY-0006）项目的研发，有力于增强公司的研发实力，推动研发项目取得阶段性结果。
上述调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。
八、审议程序
公司于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是根据公司实际生产经营情况决定的，新增投资的募投项目符合公司主营业务发展方向。公司本次募投项目的有关调整一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。本次募投项目调整相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意通过此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益，新增投资的募投项目也有利于公司的长期发展。本次募投项目的调整未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。
因此，我们一致同意公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东利益的情形；该等事项已经公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项无异议。
