洁美科技(002859):第四届董事会第七次会议决议

原标题:洁美科技:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-054 债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年8月22日（星期二）下午14:30在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议召集人已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长方隽云主持，其他董事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
（一）《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》 1、股权转让概述
为进一步整合公司优势资源，实现公司业务协同与产业布局，提升公司盈利能力及市场竞争力，公司与控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）签署《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》，收购其所持有的马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司（以下简称“马丁科瑞”）3.1746%的股权，对应注册资本235.151515万元（以下简称“本次收购”）。

本次收购在浙江元龙初始投资成本的基础上，经双方友好协商转让价格按照浙江元龙取得马丁科瑞股权的价格（浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙在马丁科瑞的股权被稀释到3.1746%。）确定为2,000万元。截至2023年6月30日，马丁科瑞净资产账面价值为190,954,486.42元。本次收购价格确定程序合法，亦结合马丁科瑞目前的经营情况，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、股权转让的目的及对公司影响
（1）本次交易目的
一是马丁科瑞与公司具有一定的业务协同性，本次交易是公司对产业链协同发展的积极探索，将为公司培育新的利润增长点；二是优化公司产业布局，逐渐形成围绕半导体产业多点支撑、多业并举、多元发展的高质量企业。

（2）对公司的影响
本次股权转让是出于经营发展需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。

表决结果：同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。

关联董事方隽云、方骥柠回避表决。

《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

三、备查文件
1、 第四届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会 2023年8月23日