珠江股份(600684):监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

原标题:珠江股份:监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

广州珠江发展集团股份有限公司监事会
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的发行条件；
2、公司本次发行的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；
3、公司编制的包括但不限于本次发行方案、《2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》和《2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、公司本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势；有利于把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件； 5、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公司亦不存在相关违法违规的情形；
6、公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益； 7、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），公司与珠实集团签订附条件生效的股份认购协议，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
8、公司就本次发行对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月编制的《非经常性损益明细表》，客观、真实地反映了公司的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，各期非经常性损益表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审核报告；
9、公司编制的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
10、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需取得履行国有资产监督管理职责主体的同意、提交公司股东大会审议批准、并在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。



广州珠江发展集团股份有限公司
监 事 会
2023年 11月 7日